宁夏银星能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-005

宁夏银星能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

重要声明

本报告书摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、公司本次非公开发行股份166,993,598股，发行价格为7.03元/股，募集资金总额为1,173,964,993.94元，募集资金净额为1,164,278,893.94元。

3、本次非公开发行新增股份将于2017年1月18日在深圳证券交易所上市，各发行对象的认购数量及限售情况如下：

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注1：本次非公开发行完成后，投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

注2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。

4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

6、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

2015年8月17日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2015年12月31日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。

2016年4月26日，公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2016年5月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

公司本次非公开发行于2016年8月31日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年12月19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2955号），核准公司非公开发行不超过197,305,000股A股股票。

（三）募集资金及验资情况

经信永中和会计师“XYZH/2016YCA20135”《验资报告》验证，截至2016年12月29日，全体认购投资者已将申购资金合计1,173,964,993.94元足额划入保荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。

2016年12月30日，信永中和会计师对本次发行新增注册资本进行了审验，并出具了“XYZH/2016YCA20136”《验资报告》，验证截至2016年12月30日，发行人募集资金总额为1,173,964,993.94元，扣除与发行有关的费用9,686,100.00元，实际募集资金净额为1,164,278,893.94元，其中股本166,993,598.00元，资本公积997,285,295.94元。

（四）股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于2017年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2017年1月18日。

三、本次发行的基本情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行

2、股票类型：A股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行数量：166,993,598股

本次发行数量低于发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量上限197,305,000股。

5、发行价格：7.03元/股

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次临时会议决议公告日（即2016年4月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.95元/股。

发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先和金额优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为7.03元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

本次申购报价日为2016年12月26日，确认发行价格为7.03元/股，相对于2016年12月23日（申购报价日前一日）收盘价8.47元/股的折扣率为83.00%，相对于2016年12月23日（申购报价日前一日）前20个交易日均价8.50元/股的折扣率为82.71%，相当于发行底价5.95元/股的118.15%。

6、募集资金及发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为1,173,964,993.94元，发行费用共计9,686,100.00元，扣除发行费用的募集资金净额为1,164,278,893.94元。

7、发行股票的锁定期

投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。

8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次非公开发行股票的募集资金总额为1,173,964,993.94元，扣除发行费用后的募集资金将投资于银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目和补充流动资金。

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

四、本次发行的发行对象及其认购股份情况

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

本次非公开发行按照《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与中信建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先的原则确定认购获配对象及获配股数。公司控股股东未参与本次非公开发行认购。

2016年12月26日上午9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到13家投资者回复的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，除九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其余投资者均按约定及时足额缴纳了申购保证金。具体申购报价情况如下：

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发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.03元/股。按照价格优先、金额优先的原则，第一创业证券股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理有限公司获得足额配售，东海基金管理有限责任公司获配剩余股份。

本次发行最终配售结果如下：

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（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为166,993,598股，发行对象总数为8名，发行对象具体情况如下：

1、第一创业证券股份有限公司

成立日期：1998年01月12日

类型：上市股份有限公司

法定代表人：刘学民

注册资本：218,900万元

住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品

认购数量：21,337,126股

限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

2、民生通惠资产管理有限公司

成立日期：2012年11月15日

类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：肖风

注册资本：10,000万元

住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务

认购数量：17,069,701股

限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

3、九泰基金管理有限公司

成立日期：2014年07月03日

类型：其他有限责任公司

法定代表人：卢伟忠

注册资本：20,000万元

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

认购数量：19,957,325股

限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

4、信诚基金管理有限公司

成立日期：2005年9月30日

类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：张翔燕

注册资本：20,000万元

住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。

认购数量：17,069,701股

限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

5、东海基金管理有限责任公司

成立日期：2013年2月25日

类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：葛伟忠

注册资本：15,000万元

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

认购数量：16,538,409股

限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

6、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）

成立日期：2014年11月13日

类型：有限合伙

执行事务合伙人：深圳市前海和盛资本管理有限公司（委派代表：吴勇）

经营场所：深圳市南山区桃园路10号田厦国际中心A座35楼08-10号

认购数量：17,069,701股

限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

7、财通基金管理有限公司

成立日期：2011年6月21日

类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：刘未

注册资本：20,000万元

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

认购数量：39,459,459股

限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

8、华泰柏瑞基金管理有限公司

成立日期：2004年11月18日

类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：齐亮

注册资本：20,000万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务

认购数量：18,492,176股

限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让

（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况

1、发行对象与发行人的关联关系

发行对象与公司不存在关联关系。

中信建投证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，公司与发行对象及其关联方之间均无重大交易。

3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象的获配产品情况

本次发行最终配售结果如下：

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本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：

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本次配售对象深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其认购本次非公开发行股票的全部资金均为自有资金。

本次配售对象第一创业证券股份有限公司已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其资金来源合法合规。

本次配售对象民生通惠资产管理有限公司以其管理的昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品等2个保险产品参与本次认购，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金等8个产品参与本次认购，信诚基金管理有限公司以其管理的信诚-国海惠远1号资产管理计划等5个产品参与本次认购，东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-金龙27号资产管理计划等4个产品参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通多策略福享混合型证券投资基金等29个产品参与本次认购，华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的华泰柏瑞基金-招商银行-瑞华定增1号资产管理计划参与本次认购，上述专户和公募产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理有限公司均为经中国证监会批准成立的公募基金公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

五、本次发行的相关当事人

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第二节 新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年1月10日办理完毕登记托管相关事宜。本次新增股份的上市首日为2017年1月18日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、本次发行新增股份上市情况

股票简称：银星能源

股票代码：000862

上市地点：深圳证券交易所

上市日期：2017年1月18日

三、本次发行新增股份的限售期安排

本次非公开发行新增股份将于2017年1月18日在深圳证券交易所上市，各发行对象的认购数量及限售情况如下：

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注1：本次非公开发行完成后，投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

注2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。

四、本次发行不会对公司控制权造成影响

本次发行前，中铝宁夏能源直接持有公司52.91%的股份。本次发行完成后，中铝宁夏能源直接持有公司40.44%的股份，仍为公司实际控制人，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2016年12月15日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行完成后，截止2017年1月9日公司前十大股东及其持股情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

（二）对公司资产和财务状况的影响

本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资金实力将得到增强，资产负债率将下降，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力和竞争实力。随着募投项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐步增加，公司的盈利水平也将逐步提升。

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将主要用于银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目和补充公司流动资金。

（四）对公司治理和高管人员结构的影响

公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

本公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司不参与本次非公开发行的认购。本次发行前，中铝宁夏能源持有公司52.91%的股份。本次发行完成后，中铝宁夏能源持有公司40.44%的股份，仍为公司的控股股东，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

（五）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司实际控制人朱国锭认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。

（六）公司主要财务指标变动情况

以2015年度和2016年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

详见《宁夏银星能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》全文。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第六节 中介机构及对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了银星能源本次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师认为：

“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；

本次发行的股份数量为166,993,598股，符合中国证监会核准的发行数量；

本次发行的最终发行价格为人民币7.03元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即5.95元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；

发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；

本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；

本次发行的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》、《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票缴款通知》和《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购合同》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”

二、上市推荐意见

保荐机构中信建投证券认为：银星能源申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐银星能源本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

宁夏银星能源股份有限公司

地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号

电话：0951-2051879

传真：0951-2048869

中信建投证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

电话：021-68801548

传真：021-68801551

三、查阅时间

工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

发行人：宁夏银星能源股份有限公司

2017年1月17日

保荐机构（主承销商）

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二〇一七年一月