合力泰科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告

2017-01-17 来源：上海证券报

证券代码：002217 证券简称：合力泰公告编号：2017-004

合力泰科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会

决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次临时股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

2、本次临时股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者为单独或者合计持有本公司股份低于5%（不含）股份的股东。

一、会议召开及出席情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2017年1月16日（星期一）下午14:30 开始；

网络投票时间为：2017年1月15日～1月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月15日下午15:00 至2017年1月16日下午15:00 的任意时间。

2、现场会议召开地点：江西省吉安市泰和县工业园区合力泰3期综合楼会议室。

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人：本公司董事会。

5、主持人：董事长文开福先生。

6、参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表股份369,762,888股，占公司有表决权总股份1,564,155,388股的23.6398%。其中现场出席大会的股东及股东代理人6人，代表股份369,759,188股，占总股本1,564,155,388股的23.6395%。通过网络投票的股东1人，代表股份3,700股，占上市公司总股份的0.0002％。

7、公司全部董事、监事和高级管理人员出席了本次临时股东大会。

8、北京市环球律师事务所委派律师出席并对本次临时股东大会进行了见证。

9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、议案审议和表决情况

本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《募集资金管理办法（修订）的议案》

出席本次临时股东大会全体股东表决结果为：同意369,762,888股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意56,625,263股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

2、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

出席本次临时股东大会全体股东表决结果为：同意369,759,188股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对3,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意56,621,563股，占出席会议中小股东所持股份的99.9935％；反对3,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0065％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

3、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

出席本次临时股东大会全体股东表决结果为：同意369,759,188股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%。本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意56,621,563股，占出席会议中小股东所持股份的99.9935％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权3,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0065％。

4、审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江西合力泰进行增资的议案》

5、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

6、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

7、审议通过了《关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》

8、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

9、审议通过了《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》

10、审议通过了《关于为公司全资子公司贷款额度提供担保的议案》

三、律师出具的法律意见

北京市环球律师事务所律师出席了本次临时股东大会，并出具法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

四、备查文件

1、合力泰科技股份有限公司2017年第一次临时东大会决议；

2、北京市环球律师事务所对本次临时股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一七年一月十七日

北京市环球律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会的

法律意见书

二零一七年一月

致：合力泰科技股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）受合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

一、关于本次股东大会的召集和召开

1、本次股东大会的召集

根据公司董事会于2016年12月29日作出的第四届董事会第五十次会议决议以及于2016年12月30日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《合力泰科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

2、本次股东大会的通知与提案

根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

3、本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月16日上午9：30-11：30,下13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月15日15：00至2017年1月16日15：00期间的任意时间。

本次股东大会采取现场投票的方式。本次股东大会现场会议于2017年1月16日在江西省吉安市泰和县工业园区合力泰3期综合楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长文开福先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、出席会议人员的情况

根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表股份369,762,888股，占公司有表决权总股份1,564,155,388股的23.6398%。其中现场出席大会的股东6人，代表股份369,759,188股，占总股本1,564,155,388股的23.6395%。通过网络投票的股东1人，代表股份3,700股，占上市公司总股份的0.0002％。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明公司截至2017年1月11日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

根据本所律师的核查，公司全部董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

2、召集人资格

根据公司第四届董事会第五十次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

4、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，本次股东大会审议通过了以下议案。

（1）审议通过《募集资金管理办法（修订）的议案》

（2）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

（3）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

（4）审议通过《关于以募集资金向全资子公司江西合力泰进行增资的议案》

（5）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

（6）审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》

（7）审议通过《关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》

（8）审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

（9）审议通过《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》

（10）审议通过《关于为公司全资子公司贷款额度提供担保的议案》

综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

北京市环球律师事务所

负责人：

刘劲容

执业律师：

梁俊杰

徐明浩

年月日

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