浙江省围海建设集团股份有限公司
关于参股企业宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）认购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（股票代码：833545）定向发行股票的公告

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-007

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于参股企业宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）认购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（股票代码：833545）定向发行股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）于2017年1月5日公告（公告编号2017-005）拟使用不超过6,750万元的自有资金与浙江东钱资产管理有限公司（以下简称“浙江东钱”）合作，共同发起设立并购基金，基金名称为宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东钱围海”）。

宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码为91330201MA283LUY01，执行事务合伙人为浙江东钱资产管理有限公司，委派代表为孙学，主要经营场所为宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3001室，经营范围为“股权投资及相关咨询服务”，营业期限为长期。

近期，东钱围海与上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”或“标的公司”）签署了《上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股票发行认购协议》（以下简称“《认购协议》”），并已实际缴纳认购款，东钱围海以1亿元认购千年设计定向发行的1,000万股股票。

2、本次定向发行完成后，千年设计股本为10,000万元，东钱围海将持有发行完成后千年设计10%的股份，公司通过东钱围海间接持有发行完成后千年设计3.75%股份。

4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

1、千年设计的基本情况：

名称：上海千年城市规划工程设计股份有限公司

类型： 股份有限公司

住所：上海闵行区颛兴东路1277 弄66 号、67 号、94 号

法定代表人：汤雷

注册资本：8,500万元

有限公司设立日期：2006年1月18日

股份公司设立日期：2011年11月10日

统一社会信用代码：913100007818993377

经营范围：市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务与管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

千年设计于 2015 年 9 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：千年设计，证券代码：833545。

2、千年设计的主营业务概况：

千年设计是一家致力于为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计公司。

3、千年设计的股权结构情况：

根据千年设计已披露的《2016 年半年度报告》，截至2016年6月30日，千年设计股权结构如下：

（1）截至2016年6月30日,千年设计普通股股本结构：

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（2）截至2016年6月30日，千年设计普通股前十名股东情况：

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4、千年设计的财务状况：

根据千年设计已披露的《2015年度报告》及《2016年半年度报告》，千年设计最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：人民币元）：

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5、关联关系：本公司、东钱围海及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员，与标的公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

四、认购千年设计本次定向发行股份的具体情况

东钱围海认购千年设计本次定向发行的股份数量为1,000万股，占千年设计发行完成后总股本的10%，每股认购价格为人民币10.00元/股，使用自有资金1亿元。

千年设计本次定向发行股份的具体情况详见其于 2016 年 12月16 日在全国中小企业股份转让系统披露的《股票发行方案》和2017年1月4日在全国中小企业股份转让系统披露的《股票发行认购公告》。

五、协议的主要内容

甲方（发行人）：上海千年城市规划工程设计股份有限公司

乙方（认购人）：宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）

1、股票的发行和认购

本次甲方拟发行股票不超过1,500万股，本次认购后甲方股本总额不超过10,000万股。乙方同意认购甲方本次所发行股票。

2、认购价格

协议双方同意每股认购价格为人民币10元/股。

3、认购方式、认购数量

（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（2）乙方拟认购股份数量为1000（壹仟）万股。

（3）乙方确认，甲方有权按照公司战略及业务发展需要，以及价格优先、时间优先的原则对包括乙方在内的所有参与本次甲方非公开发行的认购方认购股份数量进行调整，最终确定乙方认购股份数，最终结果以届时甲方发布的《股票发行认购公告》为准。

4、支付方式

乙方应按照届时甲方发布的《股票发行认购公告》规定的缴款日期、缴款方式按时足额缴纳认购款，甲方在本次股票发行方案范围内合理使用资金。

5、费用安排

（1）所有由甲方委托的与本次发行有关的券商、律师事务所等其他专业顾问的费用和验资等实际开支由甲方负责。

（2）乙方应当负责支付其所委托的与本次认购有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。

6、股票登记、自愿限售安排及分红约定

乙方认购的新发股票应在本次认购结束后由甲方向登记公司办理登记手续。

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让。除上述限售安排外，本次新增股份不设其他限售要求。

7、协议的成立和生效

本协议自甲、乙双方签字并盖章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）甲方董事会决议批准本次发行；

（2）甲方股东大会决议批准本次发行；

各方同意，甲方股东大会通过本次股票发行决议日为合同生效日。

如乙方本次认购未获得甲方董事会、股东大会审议通过或本次发行未通过股转系统备案，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。

六、本次投资的目的、影响和存在的风险

1、目的和影响

本次投资是公司参与设立的并购基金东钱围海的对外投资项目，符合东钱围海各合伙人约定的投资方向。公司通过东钱围海参与千年设计定向发行股份是看好千年设计未来发展及盈利能力，本次投资作为东钱围海的一项战略性投资，未来可能会给东钱围海带来可期的投资回报。

2、存在的风险

（1）本次投资的审批风险

千年设计本次定向发行尚需向全国中小企业股份转让系统申请备案，可能存在未成功备案的风险。

（2）管理风险

东钱围海本次认购千年设计非公开发行股票后，千年设计将根据自身情况扩张业务规模，存在现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。

公司及东钱围海充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

《上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份认购协议》

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年一月十七日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-008

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）于 2017年 1月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2017-004），本次股东大会将采取现场表决与网络表决相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2017年1月20日（星期五）下午2:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所系统投票时间为2017年1月20日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月19日15：00 至2017年1月20日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）公司股东：截至股权登记日（2017年1月 16日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

7、现场会议地点：宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》；

2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》；

3、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

以上议案1、议案2已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2017年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》；议案3已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 及2016年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、会议登记方法

1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市高新区广贤路1009号5楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

（4）参加网络投票无需登记。

2、登记时间：2017年1月17日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00

3、登记地点及联系方式：

浙江省宁波市高新区广贤路1009号5楼证券部

联系人：陈梦璐

联系电话：0574-87901130

传真：0574-87901002

邮政编码：315103

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

3、会议联系方式：

联系地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号5楼证券部

会务常设联系人：陈梦璐

联系电话：0574-87901130

传真：0574-87901002

邮政编码：315103

六、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届董事会第十次会议决议；

3、其它备查文件。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年一月十七日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码和投票简称：投票代码为“362586”，投票简称为“围海投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2017年1月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月20日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东代理人授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

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委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三

股东参会登记表

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