广东新会美达锦纶股份有限公司
关于股东签署股权转让协议、投票权委托协议
及公司控制权拟发生变更暨复牌的公告
证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2017-005
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于股东签署股权转让协议、投票权委托协议
及公司控制权拟发生变更暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票将于2017年1月17日开市起复牌；
2、截至本公告披露日，本次交易尚未实施。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性；
3、本次股权转让及投票权委托完成后，受让人（受托人）青岛昌盛日电新能源控股有限公司将合计拥有公司150,499,500股股票对应的投票权，占公司总股本的比例达到 28.49%，公司实际控制人将发生变更；
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2017年1月13日，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“美达股份”）第三大股东江门市天昌投资有限公司（以下简称“天昌投资”）、第四大股东广东天健实业集团有限公司（以下简称“天健集团”）与青岛昌盛日电新能源控股有限公司（以下简称“昌盛日电”）签署了《关于广东新会美达锦纶股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
同日，公司第一大股东江门市君合投资有限公司（以下简称“君合投资”）与昌盛日电签署了《投票权委托协议》。
天昌投资、天健集团与君合投资由梁伟东控制，为一致行动人，梁伟东现为美达股份实际控制人。上述协议如实施完成，将导致美达股份控制权发生变更。
一、股东股权转让及投票权委托概况
2017 年 1 月 13 日，天昌投资（目前持有美达股份 51,818,182股股票、占美达股份总股本9.81%）、天健集团（目前持有美达股份30,000,000股股票、占美达股份总股本5.68%）与昌盛日电签署了《股权转让协议》，转让其各自持有的全部公司股票。
同日，君合投资（目前持有公司68,681,318股股份、占美达股份总股本13%）与昌盛日电签署了《投票权委托协议》，约定君合投资将其持有的公司股票的投票权委托给昌盛日电。
如上述协议最终实施并完成，昌盛日电将合计拥有公司150,499,500股股票的投票权，占公司总股本的比例达到 28.49%，成为公司单一表决权比例最大的股东，其实际控制人 李坚之将成为公司新的实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方基本情况
转让方一：
企业名称：江门市天昌投资有限公司
注册地址：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二
法定代表人：梁松新
注册资本：人民币贰亿元
统一社会信用代码：91440705686351824N
设立日期：2009年03月16日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资办实业；货物进出口、技术进出口；销售：办公用品、金属制品、木制品、钢管及管接件、汽车配件、钢材、家用电器、包装材料、塑料制品、普通机械设备、纺织品、水管、煤气管、家具、五金制品、玻璃工艺制品、皮革日用制品、金属结构件、起重设备、玻璃钢制品、船舶、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：长期
通讯地址：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二
转让方二：
企业名称：广东天健实业集团有限公司
注册地址：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二
法定代表人：梁松新
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
统一社会信用代码：91440705617417455W
设立日期： 1995年03月03日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售：办公用品，金属制品（不含金银），木制品，钢管。销售：汽车配件（不含发动机）,钢材，家用电器，建筑材料，包装材料，塑料制品，机械设备，化工产品（不含化学危险品和硅酮结构密封胶），纺织品，水管，煤气管；实业投资；企业投资策划及管理咨询服务；为企业合并、收购提供策划、咨询服务；房地产投资、开发、中介服务；销售：商品房；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：长期
通讯地址：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二
(二) 投票权委托方基本情况
企业名称：江门市君合投资有限公司
注册地址：江门市新会区会城新桥路23号101
法定代表人：梁松新
注册资本：人民币壹佰万元
统一社会信用代码：91440705077942223G
设立日期：2013年09月22日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资办实业；货物进出口、技术进出口；销售：办公用品、金属制品、木制品、钢管及管接件、汽车配件、钢材、家用电器、包装材料、塑料制品、普通机械设备、纺织品、水管、煤气管、家具、五金制品、玻璃工艺制品、皮革制品、金属构件、起重设备、玻璃钢制品、船舶、建筑材料、化工产品（不含易制毒化学品及危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：长期
通讯地址：江门市新会区会城新桥路23号101
（三）受让方、投票权受托方：
1、基本情况
企业名称：青岛昌盛日电新能源控股有限公司
注册地址：青岛即墨市大信镇普东营普路46号
法定代表人：李坚之
注册资本：人民币35,477.00万元
统一社会信用代码：9137028232148005XB
设立日期：2014年12月08日
企业类型: 其他有限责任公司
经营范围：太阳能光电产品及设备开发、设计、生产、销售，太阳能材料、太阳能电池和组件、光伏系统材料、独立并网发电系统和风力发电系统设备及集成电路材料生产、销售，新能源技术开发、技术转让、技术咨询，企业管理咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2014年12月08日至2034年12月07日
通讯地址：青岛即墨市大信镇普东营普路46号
2、财务数据
根据昌盛日电提供的财务报告，其2015年度（经审计）及2016年度（未经审计）主要财务数据如下：
金额单位：元
■
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议当事人
转让方：天昌投资（转让方一）、天健集团（转让方二）
受让方：昌盛日电
（二）标的股份
标的股份为天昌投资持有的美达股份51,818,182股股票（占美达股份总股本9.81%）及天健集团将其持有的美达股份30,000,000股股票（占美达股份总股本5.68%），合计81,818,182股，（占美达股份总股本15.49%）。
（三）交易对价具体支付及交割安排
标的股份的转让价格为每股人民币19.93 元，总价人民币16.31亿元，其中，昌盛日电应当向天昌投资支付10.33亿元，向天健集团支付5.98亿元。
1、在《股权转让协议》签署前，昌盛日电已向天昌投资、天健集团与昌盛日电共同开立的共管账户支付了1亿元定金。上述三方同意，该等定金于《股权转让协议》签署之日转为等额的股份转让款，其中，转为对天昌投资的股份转让款金额为0.63亿元，转为对天健集团的股份转让款金额为0.37亿元。
2、自本次股份转让履行权益变动信息披露义务并取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的审核确认意见之日起5个工作日内，昌盛日电向昌盛日电与天昌投资、天健集团分别开立的共管账户合计支付股份转让款3亿元，其中，向昌盛日电与天昌投资开立的共管账户支付股份转让款1.90亿元，向昌盛日电与天健集团开立的共管账户支付股份转让款1.10亿元。
3、在昌盛日电按照上述第2点之规定支付完成3亿元股份转让价款后5个工作日内，天昌投资、天健集团应当解除标的股份之上所设的质押登记，并保证标的股份之上直至完成交割前无任何权利限制及其他可能影响本次股份转让的情形。解除质押所需偿还借款可从共管账户中支取，且应当以实际所需为限。对此，昌盛日电应予以配合。
4、在天昌投资、天健集团依照上述第3点之规定，解除标的股份的质押登记后5个工作日内，昌盛日电向昌盛日电与天昌投资、天健集团分别开立的共管账户合计支付股份转让款12.31亿元，其中，向昌盛日电与天昌投资开立的共管账户支付股份转让款7.8亿元，向昌盛日电与天健集团开立的共管账户支付股份转让款4.51亿元。
5、在昌盛日电于交易日按照上述第4点之规定支付12.31亿元股份转让款的同时，天昌投资、天健集团应与昌盛日电共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）提交符合中登公司要求的办理标的股份过户的申请文件，申请将标的股份过户登记至昌盛日电名下。
（四）协议的生效、变更与解除
1、本协议自转让方、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3、除双方另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
四、《投票权委托协议》的主要内容：
（一）协议当事人
委托方：君合投资
受托方：昌盛日电
（二）委托股份
君合投资将其名下持有的美达股份（股票代码：000782）的限售流通股共计68,681,318股（合计占美达股份总股本的13%）的投票权委托给昌盛日电行使。
（三）委托范围
君合投资同意将委托股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托昌盛日电行使，昌盛日电作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下投票权权利：
1、召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
2、行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
3、对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
4、其他与股东投票权相关的事项。
本协议项下的投票权委托为全权委托。对美达股份的各项议案，昌盛日电可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知君合投资或者征求君合投资同意，亦无需君合投资再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
本协议的签订并不影响，君合投资作为美达股份股东，根据法律法规及公司章程应当享有的除上述规定的投票权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。
（四）效力和期限
在以下条件全部满足之日起，本协议项下的委托生效，昌盛日电取得委托股份的投票权，并直至出现以下第（五）约定的情况终止：
1、本协议已经君合投资、昌盛日电有效签署生效；
2、天昌投资、天健实业已经按照《股份转让协议》的约定，将合计持有的美达股份81,818,182股流通股股份（占美达股份总股本的比例为15.49%）过户登记至昌盛日电名下。
（五）本协议在下述情况发生后终止：
1、双方达成书面协议可以终止本协议；
2、如任何一方构成根本违约，则守约方有权单方终止本协议；
3、《股份转让协议》项下的股份转让与本协议项下的投票权委托为一个整体，如果《股份转让协议》被解除、终止，则双方均有权解除本协议。
（六）其他
君合投资同意，鉴于本协议项下的投票权委托系为了增强昌盛日电对美达股份的控制权，为此，在昌盛日电持有天昌投资、天健集团转让的美达股份81,818,182股流通股股份（占美达股份总股本15.49%）期间，未经事前征得昌盛日电同意，君合投资不得将委托股份通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持，否则构成根本违约。
五、本次股权转让及投票权委托完成后的公司控制情况
本次股权转让及投票权委托完成前，公司实际控制人为梁伟东先生。本次股权转让及投票权委托完成后，受让人昌盛日电将直接持有公司81,818,182股股票，占公司总股本比例为15.49%，同时通过受托行使投票权的方式拥有公司68,681,318股股票对应的投票权，占公司总股本的比例为13%，合计拥有公司150,499,500股股票对应的投票权，占公司总股本的比例达到 28.49%，其实际控制人李坚之将成为公司实际控制人。
六、本次股权转让及投票权委托存在的风险及影响
1、截至本公告披露日，本次交易尚未实施。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终实施完成及实施结果尚存在不确定性；
2、本次股权转让及投票权委托完成后，受让人（受托人）昌盛日电将合计拥有公司150,499,500股股票对应的投票权，占公司总股本的比例达到 28.49%，公司实际控制人将发生变更；
3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、股票复牌安排
经公司申请，公司股票（股票代码：000782，股票简称：美达股份）将于2017年1月17日开市起复牌。
因本次涉及股东股权转让及实际控制权变动而申请股票停牌给广大投资者带来的不便，公司表示歉意。
根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，公司特作出本公告。公司将严格按照相关法律法规的规定，并根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2017年1月16日
备查文件：
1、《关于广东新会美达锦纶股份有限公司之股份转让协议》；
2、《投票权委托协议》。
广东新会美达锦纶股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东新会美达锦纶股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美达股份
股票代码：000782
信息披露义务人
名称：江门市天昌投资有限公司
住所：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二
通讯地址：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二
名称：广东天健实业集团有限公司
住所：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二
通讯地址：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二
股权变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二零一七年一月
信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、江门市天昌投资有限公司
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2、广东天健实业集团有限公司
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二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况
信息披露义务人江门天昌、广东天健的控股股东、实际控制人为梁伟东。
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
1、江门市天昌投资有限公司
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2、广东天健实业集团有限公司
■
四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，除持有美达股份的股份外，江门天昌、广东天健未持有其它上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 持股目的
信息披露义务人根据其自身经营业务及资金需求减持上市公司股份。本次权益变动完成后，江门天昌、广东天健不再持有美达股份的股份。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2017年1月 13日，江门天昌、广东天健与青岛昌盛日电签订了《股份转让协议》，分别转让其持有的51,818,182股及30,000,000股上市公司的股份，合计占上市公司总股本的比例为15.49％。本次权益变动完成后，江门天昌、广东天健不再持有美达股份的股份。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
1、转让股份数量、比例
江门天昌、广东天健拟通过协议转让的方式向青岛昌盛日电转让其持有的51,818,182股及30,000,000股美达股份的股份，合计占上市公司总股本15.49％。
2、股份转让款
标的股份以每股人民币19.93 元的价格，总价人民币16.31亿元进行转让。
3、本次股份交易的安排
江门天昌、广东天健拟通过协议转让的方式向青岛昌盛日电转让其持有的51,818,182股及30,000,000股美达股份的股份，标的股份以每股人民币19.93 元的价格进行转让，总价人民币16.31亿元，其中，青岛昌盛日电向江门天昌支付10.33亿元（大写：壹拾亿叁仟叁佰万元整），向广东天健支付5.98亿元（大写：伍亿玖仟捌佰万元整）。
（1）在《股权转让协议》签署前，青岛昌盛日电已向江门天昌、广东天健与青岛昌盛日电共同开立的共管账户支付了1亿元（大写：壹亿元整）定金。上述三方同意，该等定金于《股权转让协议》签署之日转为等额的股份转让款，其中，转为对江门天昌的股份转让款金额为0.63亿元（大写：陆仟叁佰叁拾叁万元整），转为对广东天健的股份转让款金额为0.37亿元（大写：叁仟陆佰陆拾柒万元整）。
（2）自本次股份转让履行权益变动信息披露义务并取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的审核确认意见之日起5个工作日内，青岛昌盛日电向青岛昌盛日电与江门天昌、广东天健分别开立的共管账户合计支付股份转让款3亿元（大写：叁亿元整），其中，向青岛昌盛日电与江门天昌开立的共管账户支付股份转让款1.90亿元（大写：壹亿玖仟万元整），向青岛昌盛日电与广东天健开立的共管账户支付股份转让款1.10亿元（大写：壹亿壹仟万元整）。
（3）在青岛昌盛日电按照上述（2）之规定支付完成叁亿元股份转让价款后5个工作日内，江门天昌、广东天健应当解除标的股份之上所设的质押登记，并保证标的股份之上直至完成交割前无任何权利限制及其他可能影响本次股份转让的情形。解除质押所需偿还借款可从共管账户中支取，且应当以实际所需为限。对此，青岛昌盛日电应予以配合。
（4）在江门天昌、广东天健依照上述（3）之规定，解除标的股份的质押登记后5个工作日内，青岛昌盛日电向青岛昌盛日电与江门天昌、广东天健分别开立的共管账户合计支付股份转让款12.31亿元（大写：壹拾贰亿叁仟壹佰万元整），其中，向青岛昌盛日电与江门天昌开立的共管账户支付股份转让款7.8亿元（大写：柒亿捌千万元整），向青岛昌盛日电与广东天健开立的共管账户支付股份转让款4.51亿元（大写：肆亿伍仟壹佰万元整）。
（5）在青岛昌盛日电于交易日按照上述（4）之规定支付12.31亿元（大写：壹拾贰亿叁仟壹佰万元整）股份转让款的同时，江门天昌、广东天健应与青岛昌盛日电共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，申请将标的股份过户登记至青岛昌盛日电名下。
三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况
截至本报告书签署日，江门天昌持有上市公司51,818,182股的股份，占上市公司总股本的比例为9.81%，广东天健持有上市公司30,000,000股的股份，占上市公司总股本的比例为5.68%，合计占上市公司总股本的比例为15.49％。其中，江门天昌累计质押37,078,182股股份，占其持有上市公司股份总数的71.55%，广东天健累计质押10,000,000股股份，占其持有上市公司股份总数的33.33%，合计占上市公司总股本的8.91%。
除上述情形外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被冻结等。
本次交易，江门天昌、广东天健转让股份不违反法律法规关于股份限售的规定以及股份限售的承诺。
本次权益变动后，上市公司控股权将发生变化。本次权益变动前，江门天昌持有上市公司51,818,182股股份，占上市公司总股本的比例为9.81%，广东天健持有上市公司30,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为5.68%，二者合计占上市公司总股本的比例为15.49%；一致行动人江门市君合投资有限公司持有上市公司68,681,318股股份，占上市公司总股本的比例为13.00%。三者合计持有上市公司28.49%的股份。江门市君合投资有限公司为美达股份的第一大股东；本次权益变动后，江门市君合投资有限公司、江门天昌及广东天健合计持有的上市公司股份将减至13.00%，而青岛昌盛日电将持有上市公司81,818,182股股份，占上市公司总股本的比例为15.49%，将成为上市公司第一大股东。同时，青岛昌盛日电通过与江门市君合投资有限公司签署《投票权委托协议》的方式另行取得68,681,318股上市公司股份的投票权，上市公司控制权将发生变化。
四、对受让人相关情况的调查
（一）受让人主体资格
受让人青岛昌盛日电基本情况如下：
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（二）受让人资信情况
经查询最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息，截至本报告书签署日，未查询到青岛昌盛日电及其实际控制人李坚之的失信被执行情况，青岛昌盛日电及其实际控制人李坚之不属于失信被执行人。
青岛昌盛日电资信状况良好，不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。
（三）受让人意图
青岛昌盛日电受让意图为利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。
综上所述，青岛昌盛日电作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让意图合理。
五、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对美达股份的负债情况，也不存在未解除美达股份为其负债提供的担保或者损害美达股份利益的其他情况。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司2017 年1月3 日停牌前6 个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在该期间不存在买卖美达股份股票的情形。
第六节 其他重要事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、江门天昌、广东天健企业法人营业执照；
二、江门天昌、广东天健董事、经理和监事身份证复印件；
三、江门天昌、广东天健与青岛昌盛日电之《股权转让协议》。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江门市天昌投资有限公司
法定代表人（梁松新）：
信息披露义务人：广东天健实业集团有限公司
法定代表人（梁松新）：
2017 年1 月 16日
