特变电工股份有限公司
2017年第一次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2017-002
特变电工股份有限公司
2017年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2017年1月11日以传真、电子邮件的方式发出召开公司2017年第一次临时董事会会议的通知，2017年1月16日公司以通讯表决方式召开了公司2017年第一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请授信的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司国际化业务的资金需求，确保项目顺利建设，公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请总额为不超过200亿元人民币的授信，授信包括但不限于固定资产类贷款、流动资金类出口贷款（用于一般机电产品出口卖方信贷、对外承包工程贷款、高新技术产品出口卖方信贷）、流动资金类进口贷款（用于进口信贷流动资金贷款）、贸易融资、非融资类保函、非债务融资工具等。董事会授权公司董事长签署与该授信业务相关的银行信贷业务合同和文件。
公司在使用上述银行授信时，将从严防范财务风险，严格控制贷款总额，确保公司资金链安全。
二、审议通过了公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司为其控股子公司特变电工南京智能电气有限公司提供担保的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见临2017-003号《公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司为其控股子公司特变电工南京智能电气有限公司提供担保的公告》。
三、审议通过了修改《公司章程》的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见临2017-004号《特变电工股份有限公司修改<公司章程>的公告》。
四、审议通过了公司召开2017年第一次临时股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见临2017-005号《特变电工股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2017年1月17日
证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2017-003
公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司为其控股子公司特变电工南京智能电气有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:特变电工南京智能电气有限公司（以下简称南京智能电气公司），该公司是公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）的控股子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次衡变公司为南京智能电气公司提供担保的金额为3,500万元人民币。截至目前，衡变公司为南京智能电气公司实际累计提供担保的金额为3,000万元人民币。（不含本次担保）。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期的情况。
一、担保情况概述
1、担保概述
南京智能电气公司为保证经营业务的良好开展，满足日常经营资金需求，向中国银行申请3,500万元人民币银行授信，衡变公司对该笔授信业务提供担保。
2、董事会审议情况
2017年1月16日以通讯表决方式召开了公司2017年第一次临时董事会会议，应参会董事 11 人，实际收到有效表决票 11 份。会议审议通过了《公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司为其控股子公司特变电工南京智能电气有限公司提供担保的议案》，该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、被担保人基本情况
公司名称：特变电工南京智能电气有限公司
住所: 南京市江宁区诚信大道2211号
注册资本：10,862万元人民币
法定代表人：刘长胜
主营业务：自动化成套装置、输变电二次设备、配电自动化的研发、制造、销售及技术咨询服务等。
南京智能电气公司是公司全资子公司衡变公司的控股子公司, 衡变公司持有其98.97%的股权。
截至2015年12月31日南京智能电气公司总资产13,292.21万元，净资产8,374.02万元，资产负债率为37.00%；2015年度，南京智能电气公司实现营业收入9,642.32万元，净利润780.46万元（以上数据已经审计）。截至2016年9月30日，南京智能电气公司总资产18,301.33万元，净资产11,579.16万元，资产负债率为36.73%；2016年前三季度实现营业收入6,664.16万元，净利润205.13万元（以上数据未经审计）。
三、担保主要内容
为了满足业务拓展及生产经营需要,南京智能电气公司向中国银行股份有限公司江宁经济开发区支行申请3,500万元人民币授信业务,用于办理保函、银票等业务，衡变公司对南京智能电气公司该授信业务提供担保，担保期限为1年。
四、董事会意见
南京智能电气公司为衡变公司的控股子公司，资产负债率合理，具备到期偿还全部贷款的能力，同意衡变公司为南京智能电气公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年1月7日，公司对外担保余额为271,964.37万元，占公司2015年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的13.01%，均为公司对子公司、子公司对孙公司、孙公司对子公司的担保。增加对南京智能电气公司的担保后，公司对外担保总额为275,464.37万元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东净资产的13.18%（对美元担保按2017年1月7日汇率美元：人民币=1：6.8668折算；对欧元担保按2017年1月7日汇率欧元：人民币=1:7.2843元；对印度卢比担保按2017年1月7日汇率印度卢布：人民币=1：0.1014折算）。
公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司 2017 年第一次临时董事会会议决议。
2、特变电工南京智能电气有限公司营业执照。
特变电工股份有限公司
2017年1月17日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2017-004
特变电工股份有限公司修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2017年1月16日召开了公司2017年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《修改<公司章程>的议案》。
结合公司实际情况和经营发展需要，现对《公司章程》部分条款作如下修改：
1、《公司章程》第五条 原为：“公司住所：新疆昌吉市延安南路52号
邮编：831100。”
现修改为：“公司住所：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号
邮编：831100。”
2、《公司章程》第七条 原为：“公司营业期限为50年。自公司成立之日起算，期满前可依据法律规定的程序申请续展。”
现修改为：“公司为永久存续的股份有限公司。”
3、《公司章程》第十一条 原为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总经济师、产业集团（事业部）的总经理、副总经理、总工程师。”
现修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师。”
4、《公司章程》第一百零九条董事会行使下列职权第(十)款 原为：“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、产业集团（事业部）总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
现修改为：“聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
5、《公司章程》第一百二十六条原为：“公司设总经理1名，副总经理若干名，各产业集团（事业部）总经理1名、副总经理若干名，总工程师1人，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、产业集团（事业部）的总经理、副总经理、总工程师为公司高级管理人员。”
现修改为：“公司设总经理（总裁）1名，副总经理（副总裁）若干名，董事会秘书1名、总会计师（财务负责人）1名，总工程师1名，总经济师1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。”
6、《公司章程》第一百七十二条原为：“公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
现修改为：“公司指定中国证监会指定范围内的媒体及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
7、《公司章程》中“总经理”均修改为“总经理（总裁）”、“副总经理”均修改为“副总经理（副总裁）”。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特变电工股份有限公司
2017年1月17日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：2017-005
特变电工股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年2月7日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月7日14点00分-15点00分
召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月7日至2017年2月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年第一次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2017年1月17日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1
注：根据《公司章程》的规定，《公司章程》的修改需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的4/5以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2017年2月4日、6日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券战略投资部。
六、其他事项
（一）联系方式
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券战略投资部。
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、张文芳
4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2017年1月17日
附件1：授权委托书
报备文件
《特变电工股份有限公司2017年第一次临时董事会会议决议》。
附件1：授权委托书
授权委托书
特变电工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月7日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
