中源协和细胞基因工程股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-013

中源协和细胞基因工程股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为1,429,234股。

●本次限售股上市流通日期为2017年1月23日。

一、本次限售股上市类型

（一） 本次限售股上市类型：非公开发行限售股

（二） 非公开发行限售股的核准情况

2014年12月24日，中国证监会作出《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1403号），核准公司向王辉发行17,026,857股股份、向上海泽金投资管理有限公司（名称已经变更为“新余市顺意投资管理有限公司”）发行2,822,857股股份、向王荣发行1,941,257股股份、向郁嘉铭发行1,066,171股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过10,857,142股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三） 非公开发行限售股的登记情况

2015年1月23日，本次发行股份购买资产并募集配套资金所新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四） 非公开发行限售股的锁定期安排

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2015年1月23日，公司办理完成本次非公开发行新增股份登记，公司总股本由352,541,030股变更为386,255,314股。

2、根据公司《2014年限制性股票激励计划》，公司对部分股票进行回购注销，其中16.4万股于2016年3月30日完成注销，公司总股本由386,255,314股变更为386,091,314股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、本次解除限售的股东在认购本次非公开发行股份时承诺自发行结束之日起12个月内不转让，在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次解除限售的股东无违反股份锁定承诺的情况。

2、公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司（名称已经变更为“新余市顺意投资管理有限公司”）签署的《业绩补偿协议》及补充协议约定：王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司承诺上海执诚生物科技有限公司2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的承诺数分别为5,223.51万元、6,483.56万元和8,325.19万元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海执诚生物科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2015]12010012号，上海执诚生物科技有限公司2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为5,253.80万元，因此达到2014年盈利预测。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海执诚生物科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》瑞华核字[2016]12020008号，上海执诚生物科技有限公司2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为6,491.93万元，因此达到2015年盈利预测。

上海执诚生物科技有限公司2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为8,471.37万元（该数据未经审计），达到2016年盈利预测。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华英证券有限责任公司认为：中源协和本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，新余市顺意投资管理有限公司及王荣均履行了认购公司本次非公开发行股份中的限售承诺，独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为1,429,234股。

本次限售股上市流通时间为2017年1月23日。

限售股上市流通明细清单：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年1月18日