人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）

A股代码：600079 A股简称：人福医药

人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）

（注册地址：武汉东湖高新区高新大道666号）

二〇一七年一月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四十五次会议、第八届董事会第五十一次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。

2、本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

3、本次非公开发行股票数量为不超过73,198,198股A股股票，当代科技出资不超过130,000万元认购公司本次非公开发行的全部股份。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，发行价格为17.76元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，发行数量也将进行相应调整。

5、控股股东当代科技认购本次发行的股份构成关联交易。公司第八届董事会第四十五次会议、第八届董事会第五十一次会议和2016年第三次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过130,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。

7、公司利润分配政策及履行情况。

公司现有的现金分红政策为：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 利润分配政策及执行情况”。

8、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。

第一节 释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、人福医药的基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

医药行业是关系国民健康、社会稳定和经济发展的国家重点发展产业。经过二十几年发展，公司已形成了以医药为核心的产业基础，在中枢神经用药、生育调节药、生物制品、维吾尔民族药以及体外诊断试剂等细分领域占据了领导和领先地位。近年来，公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，积极进入医疗服务领域，保持了良好的增长势头。

公司预计未来的医药制造、医药流通业务以及收购整合的新业务将保持较好增长，需要进一步投入资金支持业务发展，未来几年公司将面临较大的资金需求。公司目前资产负债率已经较高，单纯靠自身积累以及债务融资的筹资空间较小，速度较慢，公司目前的筹资压力较大，可能会制约公司未来业务发展的速度。

为解决公司发展中面临的资金压力，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金，本次募集资金将全部用于偿还银行贷款。本次非公开发行股票募投项目实施完成后，公司负债规模有所下降，资产负债率水平降低，并将优化公司的资本结构，提高公司的资本实力和后续融资能力，进一步提升公司的行业竞争力和抗风险能力，为公司主营业务的进一步快速发展奠定基础。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票类型

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象

根据相关法律法规，发行对象为不超过10名的特定投资者。本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。

4、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过73,198,198股A股股票，当代科技出资现金130,000万元认购本次非公开发行的全部股份。

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格。

6、股份锁定期

本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

8、募集资金用途

本次非公开发行拟向包括当代科技发行不超过73,198,198股A股股票，拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后的具体使用计划如下：

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票的预案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票的认购对象为控股股东当代科技，本次发行构成关联交易。

公司已与当代科技签署了附生效条件的股份认购协议及股份认购协议之补充协议。公司第八届董事会第四十五次会议、第八届董事会第五十一次会议和2016年第三次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，当代科技持有公司股份314,982,724股，占公司总股本的24.49%，为公司的控股股东，公司实际控制人为艾路明先生。

本次股票的发行数量为不超过73,198,198股，以上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，当代科技持有公司股份388,180,922股，占公司总股本的比例为28.56%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍然为艾路明先生。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四十五次会议、第八届董事会第五十一次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，尚待中国证监会的核准。

第三节 董事会前确定的发行对象及股份认购协议基本情况

本次发行对象为公司控股股东当代科技。

一、当代科技的基本情况

（一）当代科技概况

公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

法定代表人：周汉生

成立时间：1988年7月20日

注册资本：300,000万元

经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（二）股权关系及控制关系

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（下转102版）