人福医药集团股份公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-003号

人福医药集团股份公司

关于非公开发行股票预案修订情况

说明的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第四十五次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年1月17日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。

本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：

一、本次非公开发行股票的方案

（一）调整本次非公开发行股票的发行数量

本次非公开发行股票数量由不超过157,657,657股A股股票调整为不超过73,198,198股A股股票。

（二）调整本次非公开发行股票的募集资金情况

武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）出资认购本次非公开发行的全部股份的金额由280,000万元调整为130,000万元。

本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的使用计划中，删除偿还超短期融资券15亿元的募集资金投资项目，调整后的募集资金投资项目如下：

■

据此变化，对预案全文中认购对象的认购情况及本次发行完成后公司股本情况、控股股东持股数量及持股比例情况、涉及偿还超短期融资券的募投项目情况及其必要性等进行了相应修改或删减。

二、根据修订后的发行方案及公司截至2016年9月30日的财务情况，对预案全文中涉及本次非公开发行股票对公司债务结构、财务状况和股东结构的内容进行了相应的修改和更新。

三、根据本次预案修订所履行程序的情况，对预案全文中涉及本次非公开发行股票批准程序的内容进行了相应的修改。

四、根据当代科技的工商登记信息及截至2016年9月30日的财务信息，对预案“第三节 董事会前确定的发行对象及股份认购协议基本情况”之“一、当代科技的基本情况”涉及的基本情况和财务数据的部分进行更新。

五、根据公司与当代科技签订的《股份认购协议之补充协议》，对预案“第三节 董事会前确定的发行对象及股份认购协议基本情况”之“二、当代科技股份认购协议内容摘要”进行补充修订。

六、根据公司修订后的发行方案及假设的2017年度公司财务业绩等情况，对预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”之“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”中的相关主要假设和财务指标计算进行修订。

七、根据公司截至2016年9月30日的财务数据和股权情况，对预案全文进行了更新。

八、预案“第七节 本次发行相关的风险说明”新增“六、商誉减值的风险”。

九、除上述修订事项外，公司还对文件名称、文件日期、目录等细节内容进行了修订。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年一月十八日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-004号

人福医药集团股份公司

关于调整非公开发行股票方案的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第四十五次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。根据近期资本市场变化情况和公司自身实际情况，经慎重考虑与研究，公司决定对本次非公开发行股票方案的部分内容进行调整，根据股东大会的授权，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

本次非公开发行股票发行方案的主要调整情况如下：

一、发行数量

（一）本次调整前

本次非公开发行股票数量为不超过157,657,657股A股股票，当代科技出资现金280,000万元认购本次非公开发行的全部股份。

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格。

（二）本次调整后

本次非公开发行股票数量为不超过73,198,198股A股股票，当代科技出资现金130,000万元认购本次非公开发行的全部股份。

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格。

二、募集资金用途

（一）本次调整前

本次非公开发行拟向包括当代科技发行不超过157,657,657股A股股票，拟募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后的具体使用计划如下：

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

（二）本次调整后

本次非公开发行拟向包括当代科技发行不超过73,198,198股A股股票，拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后的具体使用计划如下：

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司可能自筹资金对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年一月十八日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-005号

人福医药集团股份公司

第八届董事会

第五十一次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第五十一次会议于2017年1月17日（星期二）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2017年1月11日。会议应到董事九名，实到董事九名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，与会董事逐项审议并全票通过了以下议案，其中关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生已回避第一、二、四、五、六项预案的表决：

议案一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案

同意公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途作出调整，调整后的股票发行方案详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

议案二、《公司非公开发行A股股票预案（修订版）》

根据调整后的非公开发行股票方案，同意公司在原有预案的基础上修订相应条款，修订后的预案详见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

议案三、公司《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订版）的议案》

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

议案四、公司《关于本次调整后的非公开发行涉及关联交易的议案》

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

议案五、公司《关于公司与参与认购本次发行A股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署附条件生效的〈认购协议之补充协议〉的议案》

公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署的《认购协议之补充协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

议案六、公司《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》

《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对上述议案进行了审议，以上议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年一月十八日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-006号

人福医药集团股份公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

特 别 提 示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届监事会第二十次会议于2017年1月17日（星期二）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2017年1月11日。会议应到监事5名，实到监事5名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

议案一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案

同意公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途作出调整，调整后的股票发行方案详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案二、《公司非公开发行A股股票预案（修订版）》

根据调整后的非公开发行股票方案，同意公司在原有预案的基础上修订相应条款，修订后的预案详见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案三、公司《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订版）的议案》

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案四、公司《关于本次调整后的非公开发行涉及关联交易的议案》

具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案五、公司《关于公司与参与认购本次发行A股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署附条件生效的〈认购协议之补充协议〉的议案》

公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署的《认购协议之补充协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案六、公司《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》

《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

人福医药集团股份公司监事会

二〇一七年一月十八日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2017-007号

人福医药集团股份公司关于

本次非公开发行股票涉及

关联交易的进展公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第四十五次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等非公开发行股票相关议案，同意公司向控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）非公开发行股票。现公司决定对本次非公开发行股票方案的部分内容进行调整，根据股东大会授权，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于本次调整后的非公开发行涉及关联交易的议案》。

●根据调整后的非公开发行股票方案，人福医药拟向控股股东当代科技非公开发行股票，募集资金总额不超过130,000万元，发行价格为17.76元/股，本次非公开发行股票的数量不超过73,198,198股，募集资金拟用于偿还银行贷款。当代科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。

●过去12个月内公司控股子公司Puracap Pharmaceutical LLC（以下简称“美国普克”）与当代科技全资子公司Dangdai International Group Co.,Limited共同投资，交易金额为220万美元。公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

1、公司第八届董事会第四十五次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等非公开发行股票相关议案，同意公司向控股股东当代科技非公开发行股票。具体内容详见公司于2016年9月1日、2016年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

2、根据近期资本市场变化情况和公司自身实际情况，经慎重考虑与研究，公司决定对本次非公开发行股票方案的部分内容进行调整，根据股东大会授权，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次调整后的非公开发行涉及关联交易的议案》等议案。公司拟向控股股东当代科技非公开发行股票，募集资金总额不超过130,000万元，发行价格为17.76元/股，本次非公开发行股票的数量不超过73,198,198股，募集资金拟用于偿还银行贷款。

3、截至本次发行前，当代科技持有公司24.49%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，当代科技认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。

4、公司于2017年1月17日与当代科技在武汉签订附生效条件的《认购协议之补充协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已履行相应的董事会、股东大会审批程序，尚需获得中国证监会的核准。

二、关联方基本情况

1、关联关系介绍

截至本次发行前，当代科技持有公司314,982,724股，占公司总股本的24.49%，是公司的控股股东。公司与当代科技及实际控制人之间的股权关系如下图所示：

■

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。

2、基本情况

公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

法定代表人：周汉生

成立时间：1988年7月20日

注册资本：300,000万元人民币

经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

当代科技股权结构如上图所示。

3、当代科技发展状况和主要财务数据

当代科技最近三年主要从事产业投资，2015年12月31日及2016年9月30日合并资产负债表简表如下表所示：

单位：万元

■

当代科技2015年度及2016年1-9月合并利润表简表如下表所示：

单位：万元

■

当代科技2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易情况

1、关联交易标的

当代科技拟出资130,000万元认购公司本次非公开发行的73,198,198股。

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格。

2、关联交易价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即2016年9月1日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、股份认购协议的主要内容

公司与当代科技签订了附生效条件的《认购协议》、《认购协议之补充协议》，主要内容如下：

1、协议主体

甲方（发行人）：人福医药集团股份公司

乙方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第八届董事会第四十五次会议决议公告日（2016年9月1日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.76元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。

3、认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币壹拾叁亿元（小写：人民币1,300,000,000元），且全部以现金方式认购。

4、本次发行的股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

6、认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即73,198,198股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

7、 支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

8、协议的生效

双方签订的附生效条件的《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

双方签订的附生效条件的《认购协议之补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并盖章后成立，并于《认购协议》生效之日同时生效。若《认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

9、协议的变更、解除和终止

（1）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权权代表签字并盖章后生效。

（2）本协议可依据下列情况之一而终止：

A、双方协商一致终止；

B、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

C、发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

D、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（3）本协议终止的效力如下：

A、如发生前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

B、如发生前款约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

10、违约责任

双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司通过本次非公开发行股票募集的资金用于偿还银行贷款，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司及全体股东的共同利益。

控股股东参与本次认购能够进一步提高控股股东持股比例，保证公司股权结构的稳定性，进一步体现了控股股东对公司未来发展的充分信心。

六、本次关联交易的审批程序

1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，认为：公司本次调整后的非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定；调整后的本次非公开发行股票的方案切实可行；关联方拟签署的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票认购协议之补充协议》符合相关法律法规；本次非公开发行股票完成后，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

2、第八届董事会审计委员会对本次调整非公开发行A股股票方案所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：（1）本次调整后的非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；（2）本次非公开发行股票对象为公司的控股股东当代科技，因此本次发行涉及关联交易；（3）本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司利益。公司与控股股东当代科技拟签订的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票认购协议之补充协议》形式及内容合法有效，合同所约定的定价公允，定价方式符合相关法律规定，符合公司和全体股东的利益。此项交易尚需获得公司董事会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

3、2017年1月17日召开的公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生已回避表决。

4、独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：

（1）公司本次调整后的非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（2）公司控股股东当代科技拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。在向董事会提交有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；关联董事在公司董事会审议本项关联交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（3）本次非公开发行股票暨关联交易的募集资金运用符合国家相关产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事同意对本次非公开发行股票方案的调整。

5、本次调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。

七、历史关联交易情况

过去12个月内公司控股子公司美国普克与当代科技全资子公司Dangdai International Group Co.,Limited在美国共同投资设立子公司，其中美国普克出资220万美元，持股比例为10%，该交易按照投资合同如期履行；公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第四十五次会议决议；

2、公司2016年第三次临时股东大会；

3、公司第八届董事会第五十一次会议决议；

4、公司与当代科技签订的附生效条件的《认购协议》、《认购协议之补充协议》；

5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

6、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见；

7、董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年一月十八日

证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-008号

人福医药集团股份公司

关于非公开发行A股股票

摊薄即期回报的风险提示

及公司采取填补措施（修订版）的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行A股股票对即期回报影响的分析

（一）本次发行的基本情况

公司于2016年8月31日召开第八届董事会第四十五次会议、于2016年9月19日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票方案。公司于2017年1月17日召开第八届董事会第五十一次会议，对本次非公开发行A股股票的方案进行了修订。本次非公开发行A股股票的数量不超过73,198,198股，发行价格为17.76元/股，拟募集资金不超过130,000万元，募集资金用于归还银行贷款。不考虑除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行A股股票完成后公司总股本将增加至1,359,247,260股。

（二）本次发行后，公司每股收益、净资产收益率的影响分析

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

假设条件：

1、本次非公开发行方案于2017年4月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行数量为73,198,198股，募集资金总额为130,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响；

3、2017年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）均与2015年度持平（不考虑本次非公开发行偿还银行贷款对公司财务费用的影响）；

4、2017年度利润分配仅采用现金分红形式，分红金额与2016年度相同，利润分配于2017年7月完成，该分红金额及完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下：

■

注1：上述测算不代表公司2016年及2017年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额—当期现金分红金额；

注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注5：本次发行前每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；

注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额—现金分红减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*现金分红减少净资产额＋当期归属于母公司所有者净利润/2）。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。

（一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力

近年来，公司主营业务快速增长，同时公司以优势制造业为基础，积极布局医药上下游产业链，另外也抓住时机努力拓展国际业务，为公司的长远健康发展奠定基础。上述情况导致公司近年来资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以股权、银行借款、票据等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，但是资产负债率水平一直处于较高水平。

公司与同行业上市公司相关偿债能力指标比较如下：

■

截至2016年9月30日，公司负债总额1,381,177.73万元，资产负债率达到54.38%，公司流动比率和速动比率分别为1.17和0.95。公司2015年末和2016年三季度末相关偿债能力指标均弱于同行业上市公司平均水平，公司财务结构有待优化。

本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额130,000万元测算，截至2016年9月30日公司合并报表口径的资产负债率将降低至51.74%，流动比率和速动比率将上升至1.30和1.09，公司财务状况将得到一定程度的改善，抗风险能力得到提升。

（二）降低贷款规模、提高公司后续融资能力，保障公司持续稳定发展

最近三年及一期，公司有息负债余额情况如下：

单位：万元

■

近年来公司一直处于快速发展阶段，生产规模的不断扩大导致流动资金需求不断增长，为保障公司业务经营的良性发展，公司通过多种方式筹措业务发展所需资金，致使公司的负债规模持续较大。截至2016年9月30日，公司主营业务得到进一步扩张，而公司资产规模及有息负债规模也同步快速增加。

目前公司各项业务生产经营稳步增长，预计未来为了支持主营业务的进一步拓展，公司的营运资金需求持续增加，未来的融资压力较大。

公司本次通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，将显著提高公司的资本实力，有效降低公司的负债规模，进一步优化公司的财务结构，增强公司未来的融资能力，为公司未来主营业务快速拓展提供融资保障。

（三）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

截至2016年9月30日，当代科技持有公司的股份数额为31,498.27万股，持股比例为24.49%，为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，当代科技持有公司的股份数额为38,818.09万股，持股比例将提升至28.56%，控股股东持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款符合国家法律法规的规定，符合公司业务发展的需求，是必要也是可行的。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司现有业务的可持续发展。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，具体措施如下：

1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

公司已经制定了《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关于进一步规范各经营公司资金使用的通知》和《关于进一步规范各经营公司法人治理结构的指导意见》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及注册会计师就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后应投资于主营业务。

另外，公司将在募集资金到账后1个月内与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，在募集资金使用过程中接受保荐机构及银行的监督；积极配合保荐机构对公司的持续督导工作，并及时履行信息披露义务。

（3）通过募集资金偿还银行贷款等降低财务费用

根据本次发行方案，公司拟用本次募集资金130,000万元偿还银行贷款，以减少公司不断增加的财务费用负担，这有助于提升公司盈利水平，填补股东回报。

2、推动现有业务的发展，进一步提升公司的未来盈利能力

（1）巩固现有医药细分市场领域的领先优势

公司已在中枢神经用药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域占据领先地位，未来公司将进一步巩固上述细分领域的领先优势，主要包括：积极推动麻醉镇痛药品向麻醉科外的其他科室包括ICU、骨科等进行市场拓展，同时加大新的麻醉药品的研发、生产和销售工作；在疆外市场积极推广维吾尔药，并努力将维吾尔药推向国际市场；在生育调节药方面，加快调整营销策略，强化销售队伍，进一步扩大现有产品的销售规模。

（2）整合优质医疗服务资源

公司将进一步深化医药商业平台整合和精细化管理，推进“立足湖北，辐射全国”的商业平台建设，坚持以医院纯销业务为主，整合商业品牌，优化资金配置，规范业务流程。在此基础上，公司根据国家相关鼓励政策，计划未来布局医院，充分利用公立医院改革的大好时机，进入医疗服务领域，延伸医药产业链，充分发挥医药工业、医药商业与医院的协同作用。

（3）积极参与国际竞争

未来公司还将积极参与国际竞争，通过充分调动美国子公司Puracap Pharmaceutical LLC、Epic Pharma LLC以及宜昌人福药业有限责任公司和人福普克药业（武汉）有限公司在国内的出口生产基地的协同效应，力争成为欧美主流市场重要仿制药供应商以及国内制剂出口龙头企业。公司在非洲的业务已经受住了当地局势动荡的考验，销售规模和盈利能力不断得到提升。

3、加强公司内部管理和成本控制，进一步提升公司的未来盈利能力

公司专注于医药细分领域，目前下属子公司众多，需要公司不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司通过在子公司建立董事会制度和经营工作例会制度，制定《内部控制手册》，加强公司内控管理及对子公司的运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股东创造更好的回报奠定基础。

4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2015年5月28日召开的2014年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和比例等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了公司利润分配事项的决策程序和机制。

《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，2013年至2015年度，公司的现金分红比例（以现金分红占归属于母公司所有者的净利润为指标计算）分别为15.19%，21.35%、19.67%，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及实际控制人艾路明先生作出如下承诺：

1、本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人（本企业）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人（本企业）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人（本企业）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人（本企业）作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年一月十八日