浙江万里扬股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2017-002

浙江万里扬股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2017年1月7日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2017年1月17日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

审议该议案时，关联董事刘杨先生回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

因日常经营需要，公司预计2017年向奇瑞汽车销售汽车变速器、汽车内饰件等产品合计不超过人民币26亿元；预计2017年向奇瑞汽车采购钢带、液力变矩器等零配件合计不超过人民币2亿元。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》（2017-004）

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过 《关于注销全资子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司的议案》

同意将全资子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司进行注销，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于注销全资子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司的公告》（2017-005）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

因公司原内部审计部门负责人周新良先生辞职，聘任严克勤先生为公司内部审计部门负责人，任期与公司第三届董事会任期一致（严克勤先生简历附后）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2017年2月10日（星期五）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2017年第一次临时股东大会，具体内容详见会议通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2017年1月18日

内部审计部门负责人简历

严克勤，男，1965年生，浙江镇海人，汉族，中共党员，本科学历，工程师。历任浙江万里扬股份有限公司齿轮分厂厂长、管理部部长；壳体分厂厂长；锻造事业部总经理；销售管理部部长；台州吉利发达汽车变速器有限公司财务部部长；四川万里扬变速器有限公司财务部部长。

严克勤先生未持有公司股份，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，严克勤先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2017-003

浙江万里扬股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2017年1月7日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2017年1月17日以通讯方式召开，会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

审议该议案时，关联监事桑芾生女士回避表决。

因日常经营需要，公司预计2017年向奇瑞汽车销售汽车变速器、汽车内饰件等产品合计不超过人民币26亿元；预计2017年向奇瑞汽车采购钢带、液力变矩器等零配件合计不超过人民币2亿元。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

监事会

2017年1月18日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2017-004

浙江万里扬股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司（现已更名为“芜湖万里扬变速器有限公司”，以下简称“芜湖万里扬”）100%股权，收购完成后，奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）持有公司12.24%的股份，成为公司的关联方，芜湖万里扬成为公司的全资子公司。

本次预计关联交易为公司向奇瑞汽车销售商品、采购商品而形成的日常性关联交易，预计2017年度上述关联交易总金额不超过28亿元。

公司于2017年1月17日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事刘杨先生、关联监事桑芾生女士（均在奇瑞汽车任职）对该议案回避表决，董事会表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联方基本情况

公司名称：奇瑞汽车股份有限公司

公司住所：安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号

注册资本：人民币445,690万元

法定代表人：尹同跃

成立时间：1997年1月8日

经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。

奇瑞汽车持有公司12.24%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。

奇瑞汽车最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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三、预计关联交易类别和金额

公司2017年度预计与奇瑞汽车发生的日常关联交易具体内容如下：

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四、关联交易的主要内容

2017年，公司因日常经营需要，预计向奇瑞汽车销售汽车变速器、汽车内饰件等产品合计不超过人民币26亿元；预计向奇瑞汽车采购钢带、液力变矩器等零配件合计不超过人民币2亿元。

因公司完成收购芜湖万里扬不久，为便于相关零配件采购的顺利开展，保证公司正常生产经营，钢带和液力变矩器暂时继续由奇瑞汽车代为采购，公司再向奇瑞汽车购买，后续将逐步由公司统一对外采购。

五、本次关联交易的定价政策、定价依据

关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。

六、关联交易的目的和对公司的影响

目前，芜湖万里扬销售的变速箱产品主要用于配套奇瑞汽车，公司收购芜湖万里扬100%股权后，芜湖万里扬成为公司的全资子公司，奇瑞汽车持有公司12.24%股份，成为公司的关联方，芜湖万里扬与奇瑞汽车之间的交易形成关联交易。

本次关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，有助于不断推动公司的业务发展，为公司带来良好的经济效益和新的利润增长点。同时，交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。

在未来发展中，公司将通过战略布局和积极开拓市场，逐步向除奇瑞汽车外的市场客户批量供应变速箱产品，以不断降低与奇瑞汽车的关联交易比例。

七、独立董事意见

1、公司对 2017 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。

2、相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

3、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事刘杨依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

因此，同意公司2017年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事事情认可意见和独立意见。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2017年1月18日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2017-005

浙江万里扬股份有限公司关于注销全资子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议审议情况

根据公司经营发展需要，为进一步整合公司资源，降低管理成本和运营费用，提高管理效率，公司于2017年1月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销全资子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司的议案》，同意注销全资子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司（以下简称“吉利发达”），其原债权债务由本公司承继。

二、吉利发达工商注册情况

吉利发达成立于2007年9月，注册资本人民币6,000万元，注册地址为台州市路桥区财富大道，主要从事汽车变速器及汽车配件制造、销售。本公司持有吉利发达100%股权。

三、吉利发达财务状况

截至2016年11月30日，吉利发达总资产为6,678.78万元，净资产为6,542.8万元；2016年1-11月，吉利发达营业收入为962.88万元，净利润为-232.36万元。

四、注销吉利发达对公司的影响

公司于2015年6月收购了吉利汽车的乘用车变速器资产，并由宁波分公司负责经营，吉利发达的业务已全部转移至宁波分公司，因此，注销吉利发达不会对公司的业务发展和盈利水平产生重大影响，可以有效降低公司的经营管理成本。

五、公司董事会授权公司管理层负责办理吉利发达清算、注销相关工作，并将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2017年1月18日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2017- 006

浙江万里扬股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年2月10日召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2017年2月10日（星期五）下午13:30开始

网络投票时间：2017年2月9日 — 2017年2月10日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月10日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年2月9日下午15：00至2017年2月10日下午15：00 期间的任意时间。

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

4、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

5、股权登记日：2017年2月6日（星期一）

6、出席对象：

（1）截至2017年2月6日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2017年1月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、参与现场会议的股东的登记方法

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2017年2月7日下午16：30前），不接受电话登记；

6、登记时间：2017年2月7日（星期二）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

联系人：张雷刚

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82212758

通讯地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

邮政编码：321025

8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件及复印件于会前半小时到场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

3、会议联系人：张雷刚

联系电话：0579-82216776

指定传真：0579-82212758

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董 事 会

2017年1月18日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362434。

2、投票简称：“万里投票”。

3、投票时间：2017年2月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“万里投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年2月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

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委托人姓名∕名称：

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

投票说明：

1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。