跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-008

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2017年1月11日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第二十二次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2017年1月17日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案

（一）审议通过了《关于公司内部业务整合、股权架构调整的议案》。

《关于公司内部业务整合、股权架构调整的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

公司对《公司章程》部分条款进行修订。章程修正对照表附后。《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

公司《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理和使用制度〉的议案》。

公司《募集资金管理和使用制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。

《关于对全资子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过了《关于董事会提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2017年2月6日提请召开2017年第一次临时股东大会，对前述需提交股东大会审议的议案进行审议，会议通知另行发出。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、《山西百圆裤业有限公司与跨境通宝电子商务股份有限公司关于裤装业务内部重组的协议书》；

3、《公司章程》；

4、《股东大会议事规则》；

5、《募集资金管理和使用制度》。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日

附件：

《公司章程》修正对照表

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证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-009

跨境通宝电子商务股份有限公司关于公司

内部业务整合、股权架构调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了更好地提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，增强产业管理，明晰公司各业务模块权责，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现有裤装销售的相关业务、股权架构进行整合和调整。

本次整合主要是拟将在母公司经营的“百圆裤业”品牌裤装销售业务剥离至全资子公司进行承接与管理，从而更有利于内部责权利的明确与管理。本次调整后，原上市公司母公司将重点突出在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的职能，不再直接经营裤装销售相关业务，公司将通过经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务管理监督。

一、调整方案

随着公司业务类型的扩展及业务规模的扩大，子公司及业务部门也不断增加，为了提升管理效率，理顺上市公司架构，公司拟将裤装销售的所有业务由全资子公司山西百圆裤业有限公司（“山西百圆”）承接，届时公司持有南京百圆裤业有限公司、合肥百圆裤业销售有限公司、长沙诚勤服装有限公司、武汉百圆实宜舒商贸有限公司的股权及与裤装业务相关的资产、负债及对应工作人员将全部移转至山西百圆。本次整合为公司合并报表范围之内母公司与全资子公司之间的内部划转，公司拟定以2016年12月31日作为基准日，公司与山西百圆按裤装业务的相关资产、负债（需征得对应债权人同意）的账面值划出及承接。

二、主要交易对方基本情况：

1、名称：山西百圆裤业有限公司

2、注册号/统一社会信用代码： 91140100701130609D

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：杨建新

5、注册资本：3200万元

6、成立日期 ：1998年08月06日

7、住所：太原市迎泽区建设南路632号84幢12层

8、营业期限：至2018年07月31日

9、经营范围：服装加工，针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮具、鞋帽、家俱、工艺品、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、调整后的公司及全资子公司、控股子公司、裤装业务孙公司股权架构图

■

四、其他事项

1、本次内部整合符合公司管理要求，本次内部整合及股权划转均为公司合并报表范围内母公司与全资子公司之间的内部转让，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

2、提请公司董事会授权公司管理层具体经办本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。在不增加现金投资的情况下，公司管理层可以根据实际情况来确定剥离到子公司的裤装业务的相关资产、负债的范围及方式。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次内部整合事项无需提交公司股东大会审议。因本次整合事项，公司与山西百圆之间的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次整合过程的全部完成，在时间上或存在一定不确定性，但不影响本次整合事项整体的推进，后续公司将根据整合情况发布进展公告。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-010

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行、浙商银行股份有限公司深圳分行分别申请不超过人民币20,000万元、10,000万元的综合授信额度，授信期限均不超过1年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2017年1月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，已超过最近一期经审计净资产的50%，故上述担保需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、概况

公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司

成立日期：2007年5月6日

注册地点：深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室

法定代表人：徐佳东

注册资本：30,000万元

主营业务：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

公司持有环球易购100%股权。环球易购为公司全资子公司。

2、财务情况

截止2015年12月31日，环球易购总资产1,116,731,023.73元，总负债664,748,412.36元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产451,982,611.37元，2015年度营业收入3,726,616,668.76元，利润总额202,342,287.41元，净利润167,184,623.52元。（经会计师事务所审计）

截止2016年9月30日，环球易购总资产3,948,967,670.29元，总负债1,163,073,950.66元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,785,893,719.63元，2016年1-9月营业收入4,692,473,039.43元，利润总额302,144,932.78元，净利润241,196,174.65元。（未经会计师事务所审计）

三、担保事项的主要内容

环球易购拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行、浙商银行股份有限公司深圳分行分别申请不超过人民币20,000万元、10,000万元的综合授信额度，授信期限均不超过1年，公司为其提供担保，具体以银行最终批复及合同约定为准。

四、董事会意见

经董事会认真审议，认为本次跨境通对环球易购提供担保，系环球易购正常开展经营活动所需。本次各项担保有利于环球易购筹措资金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司的全资子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的9.79%、4.89%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币161,220万元及美元1500万元（包含上述担保），公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-011

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2017年1月17日召开，会议做出了关于董事会提请召开2017年第一次临时股东大会的决议。具体事项如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间为：2017年2月6日(星期一)下午十四时三十分

2、网络投票时间为：2017年2月5日-2017年2月6日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间

为：2017年2月6日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年2月5日下午15:00至2017年2月6日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2017年1月25日(星期三)

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（八）会议出席对象：

1、2017年1月25日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、本次临时股东大会审议事项

议案一 《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案二 《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

议案三《关于修订公司〈募集资金管理和使用制度〉的议案》》

议案四 《关于对全资子公司提供担保的议案》

根据《公司章程》规定，上述议案一、议案四需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案内容详见公司《第三届董事会第二十二次会议决议公告》。

三、本次临时股东大会登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2017年1月26日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

详见附件一。

五、本次临时股东大会其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

电话：0351—5270116

传真：0351—5270118

邮编：030027

联系人：董事会秘书 高翔

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日

附件一

网络投票操作流程

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362640；投票简称：跨境投票。

2、在投票当日，“跨境投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、投票时间：2017年2月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）买卖方向为买入。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00代表议案1,2.00代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）对同一议案的投票只能申请一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2017年2月5日下午15:00，结束时间为2017年2月6日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划?°√ ”)：

■

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效。附件三

回 执

截至2017年1月25日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

股票 股，拟参加公司2017年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。