中国软件与技术服务股份有限公司
2016年年度业绩预增公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-003

中国软件与技术服务股份有限公司

2016年年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2016年1月1日至2016年12月31日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加70%左右。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：5908.65万元。

（二）每股收益：0.12元。

三、本期业绩预增的主要原因

业绩预增主要是由于公司的业务收入结构发生变化，提升了公司本部的盈利水平。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2016年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017年1月18日

证券代码：600536 证券简称：中国软件

中国软件与技术服务股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中国软件

股票代码：600536

收购人名称：中国电子有限公司

收购人住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

签署日期：二零一七年一月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”或者“公司”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在中国软件拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购指中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）将其持有中国软件223,190,246股股份（占中国软件总股本45.13%）划转至中国电子有限公司（以下简称“中国电子有限”）的行为，中国电子有限因此直接持有中国软件股份超过30%以上。本次收购需获得国务院国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，在经中国证监会对其免于发出要约的申请文件的无异议后，中国电子有限可以向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称：中国电子有限公司

住 所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

法定代表人：贾海英

注册资本：50,000万元

统一社会信用代码：91440300MA5DQ1XB29

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2016年12月1日

经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

电话： 010-68207100

传真： 010-68213745

邮政编码： 518057

二、 收购人股权控制关系

（一）收购人股东及其实际控制人

中国电子有限由中国电子集团于2016年12月1日出资设立，注册资本50,000万元。中国电子有限是中国电子集团的全资子公司。中国电子集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。

中国电子集团是中国电子有限公司的唯一股东，国务院国资委是中国电子有限的实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：

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三、 收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况

（一）收购人的主营业务

中国电子有限成立于2016年12月1日，其经营范围为：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本报告书摘要签署之日，中国电子有限尚未开展实际经营业务。

（二）收购人控股股东所控制核心企业的主营业务

中国电子集团成立于1989年5月26日，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子集团以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，近年来，中国电子基于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变的国内外经济环境，全力提升综合竞争力，以“新型显示、信息安全、信息服务”三大系统工程为引擎，着力打造新型显示、信息安全、集成电路、高新电子、信息服务五大业务板块协同发展的产业布局，成效显著。2015年末，资产总额达2477.85亿元，全年实现营业收入1,981.91亿元，利润总额35.45亿元。

截至本报告书摘要签署之日，中国电子集团控制的主要核心企业概况如下：

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四、 收购人最近三年的简要财务状况

根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款的规定，如果收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人自成立之日起至本报告书摘要签署之日尚不足一年，因此按照上述规定，披露收购人股东中国电子集团最近三年的简要财务情况如下：

单位：万元

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五、 收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电子有限在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

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截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、 收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电子有限不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署之日，中国电子集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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八、 收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电子集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构为中国电子财务有限责任公司，其中中国电子集团持股41.97%

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

为贯彻落实中央关于深化国企改革，加快推进中国电子集团结构调整和转型升级，中国电子集团拟将所持有的中国软件223,190,246股股份通过划转的方式转让至中国电子有限。

二、 收购人未来12个月内对中国软件权益的增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持中国软件股份的计划，也暂无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。

如收购人在本次收购完成后未来12个月内有任何对中国软件股份的增持或处置计划，收购人将会履行相关法律手续，进行充分披露。

三、 本次收购所需履行的程序及时间

（一）已经履行的程序

1、2016年11月，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字〔2016〕10号决议），同意将所持中国软件45.13%股权划转至中国电子有限。

2、2017年1月16日，中国电子集团作为中国电子有限唯一股东，向其出具《关于划转中国软件与技术服务股份有限公司股份的通知》。

3、2017年1月16日，中国电子集团与中国电子有限签署了《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》，约定中国电子集团将其持有的中国软件223,190,246股股份划转至中国电子有限。

（二）尚待履行的程序

本次收购尚待履行的程序包括：取得国务院国资委的批准；收购人向中国证监会提交免于发出要约的申请文件，经中国证监会无异议后向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

第四节 收购方式

一、 收购人持有中国软件股份的情况

本次收购前，中国电子有限未直接持有中国软件的股份。中国电子有限单一股东中国电子集团直接持有中国软件223,190,246股股份，持股比例为45.13%。

本次收购前，中国软件的股权控制关系如下图：

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本次收购的方式是中国电子集团将其持有中国软件223,190,246股股份划转至中国电子有限。本次收购完成后，中国电子有限将直接持有中国软件223,190,246股股份，持股比例为45.13%，成为中国软件的控股股东；中国电子集团将不再直接持有中国软件的股份，中国电子集团通过中国电子有限继续持有中国软件相应权益。

本次收购前后，国务院国资委持有中国软件股份权益不变，为中国软件的实际控制人。本次收购完成后，中国软件股权控制关系如下图：

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二、 本次收购所涉协议的情况

（一） 协议主体及签订时间

2017年1月16日，中国电子集团与中国电子有限签署了《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》。

（二） 协议的主要内容

1、本次划转的双方

本次划转的划出方和划入方分别为：中国电子集团和中国电子有限。

2、本次划转的标的

本次划转的标的为中国电子集团持有的中国软件223,190,246股股份。

3、本次划转的对价

本次划转是为无偿划转，中国电子有限无需支付对价。

4、协议生效条件

（1）中国电子集团、中国电子有限分别按照其内部章程及制度履行了本次划转的决策程序(如董事会决议或其他适用的内部决策)；

（2）国务院国资委批准本次股份划转；

（3）法律、行政法规规定的其他生效条件。

三、 本次收购尚需取得的批准

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节、收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。

四、 本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的中国电子集团持有的中国软件223,190,246股股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国电子有限公司

法定代表人： 贾海英

2017年1 月18日

中国电子有限公司

2017年1月18日

证券代码：600536 证券简称：中国软件

中国软件与技术服务股份有限公司

简式权益变动报告书

公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司

股票简称：中国软件

股票代码：600536

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司

住所：北京市海淀区万寿路27号

股份变动性质：股份减少

通讯地址：北京市海淀区万寿路27号

签署日期：2017年1月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”或者“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国软件中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是指信息披露义务人将其持有中国软件223,190,246股股份（占中国软件总股本45.13%）划转予其全资子公司中国电子有限公司（以下简称“中国电子有限”）的行为。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国电子有限因划入而持有公司股份数量已超过公司总股本30%以上，在经中国证监会对其免于发出要约的申请文件的无异议后，中国电子有限可以向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

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（二）信息披露义务人股权结构图

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（三）信息披露义务人董事情况介绍

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人相关情况如下表所示：

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

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第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实中央关于深化国企改革的有关精神，加快推进中国电子集团结构调整和转型升级，中国电子集团拟将其所持有的中国软件223,190,246股股份划转给全资子公司中国电子有限。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

本次划转完成后，信息披露义务人不再直接持有中国软件股份，但将通过中国电子有限间接持有中国软件相应权益。截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有中国软件股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中国软件223,190,246股股份，持股比例为45.13%。

本次权益变动前的股权控制关系：

■

本次权益变动后，信息披露义务人将不再直接持有中国软件股份，信息披露义务人之全资子公司中国电子有限将直接持有中国软件223,190,246股股份，持股比例为45.13%，成为中国软件的控股股东。

本次权益变动前后，国务院国资委持有中国软件的权益保持不变，仍为中国软件的实际控制人。

本次权益变动后的股权控制关系：

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二、本次权益变动的方式

1、权益变动的方式：国有股份无偿划转

2、划出方：中国电子集团

3、划入方：中国电子有限

4、划转股份数量：223,190,246股

5、划转股份比例：45.13%

6、划转股份性质：无限售条件流通A股

三、本次权益变动的授权和批准情况

（一）已履行的程序

1、2016年11月，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字〔2016〕10号决议），同意将所持中国软件45.13%股权划转至中国电子有限。

2、2017年1月16日，中国电子集团作为中国电子有限唯一股东，向其出具《划转中国软件与技术服务股份有限公司股份的通知》。

3、2017年1月16日，中国电子集团与中国电子有限签署了《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》，约定中国电子集团将其持有的中国软件223,190,246股股份划转至中国电子有限。

（二）尚需履行的程序

1、 本次划转尚需取得国务院国资委的批准；

2、 本次划转尚需中国电子有限向中国证监会提交免于发出要约的申请文件，经中国证监会无异议后可以向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

四、信息披露义务人拟划转股份的相关权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次划转所涉及股份不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，均为无限售条件流通股。

五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，中国电子集团不再直接持有中国软件的股份，但通过全资子公司中国电子有限间接持有中国软件的相应股份权益。

本次权益变动后，中国软件的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

六、本次划转的划入方情况

本次划转的划入方是中国电子有限，其基本情况如下：

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中国电子有限是中国电子集团的全资子公司，中国电子有限的股权及控制结构如下：

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中国电子有限作为本次划转的划入方，资信情况良好、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形。

本次权益变动意图请详见本报告书“第二节 权益变动目的”之“一、本次权益变动的目的”。

七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，中国电子集团及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债，不存在上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖中国软件股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照复印件

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

3、《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于中国软件供投资者查阅。

投资者也可以到上交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 中国电子信息产业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： 芮晓武

签署日期： 2017年1 月18 日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人： 中国电子信息产业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： 芮晓武

签署日期： 2017年1月18日