德力股份关于收到深圳证券交易所
《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的问询函》的公告

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-004

德力股份关于收到深圳证券交易所

《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月5日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的问询函》（“中小板问询函【2017】第15号”）（以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会：

2016年12月31日，你公司披露《关于公司设立的专项产业基金获得投资收益的公告》，称你公司为深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”）的唯一有限合伙人，国金天睿纳入你公司合并报表范围。国金天睿与其他非关联第三方签订了转让所持有北京若森数字科技有限公司（以下简称“若森数字”）10%股权的协议，将上述股权作价1亿元予以转让，并在2016年12月29日收到了全部股权转让价款。通过上述交易，国金天睿预计能获得投资收益6,650万元，扣除成本和相关交易税费后，你公司可获得税后投资收益约3,950万元，将对你公司2016年度业绩将产生重大影响。

我部对上述交易表示高度关注，请你公司进行认真核查，并就以下事项进行详细说明：

1、上述交易的具体过程，包括但不限于提议人、决策时间、决策参与人、决策内容、协议签署时间、协议内容、收款进度等。

2、上述股权转让产生的投资收益已超过你公司上一年度经审计归属于母公司所有者净利润的50%，请说明你公司是否已按照本所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务，如否，请详细说明具体原因。

3、根据上述公告披露，你公司占国金天睿出资总额的99%，系国金天睿唯一有限合伙人，请说明你公司是否能对国金天睿实施控制，如否，请详细说明将国金天睿纳入你公司合并报表范围的原因与合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师对上述事项发表专项意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2017年1月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报安徽证监局上市公司监管处。

以上为《问询函》的全部内容，公司已于1月10日完成相关回复，具体详见《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回函的公告》（公告号：2017-005号）。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2017年1月18日

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-005

安徽德力日用玻璃股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月31日披露的《关于公司设立的专项产业基金获得投资收益的公告》，于1月5日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“中小板问询函【2017】第15号”的问询函，针对问询函中提及的问题公司董事会高度重视，对深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”）转让所持有北京若森数字科技有限公司（以下简称“若森数字”）10%股权的事项，通过对国金天睿转让协议、转让程序、转让时间、转让价格，以及公司总办会议等内容和事项进行核查，就相关事项进行说明回复，现将回复情况公告如下：

深交所询问：1、上述交易的具体过程，包括但不限于提议人、决策时间、决策参与人、决策内容、协议签署时间、协议内容、收款进度等。

公司回复：由于受整体经济低迷和行业周期结构性调整的影响，公司2015年度主营业务出现亏损，造成公司原有以信用授信为主的金融机构融资授信规模大幅降低，2016年度整体信用授信规模比2015年降低了50%。出于公司资金压力等原因，经公司2016年8月15日的总经理办公会决定，由公司负责投融资事项的董事会秘书与深圳国金纵横投资管理有限公司（以下简称“国金纵横”）进行协调，希望通过转让部分已投项目的股权来盘活现金流，缓解资金压力。2016年8月底，公司董事会秘书向国金纵横负责人提出公司的想法，希望能够在国金天睿所投项目中选择部分予以转让。

此后国金纵横按照国金天睿与其签署的《委托管理合同》中相关权限的约定，负责与已投资项目的沟通、协调。经国金纵横对国金天睿所投项目的筛选、沟通，并经其投资决策委员会委员林嘉喜、詹川、李天燕、刘伟明、秦祎的表决，一致同意国金天睿作为甲方与作为乙方的张轶弢（乙方1）、吴震（乙方2）、刘阔（乙方3）、刘光辉（乙方4）等四人签署关于若森数字的股权转让协议，并将上述决策结果和协议签署情况告知公司。该股权转让协议于2016年9月20日签署，公司在2016年9月26日的总经理办公会上对该事项进行了确认。

上述股权转让协议的主要条款包括：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其所持公司全部股权（合计10%股权）转让予乙方，乙方同意按以下比例受让该等股权（简称“标的股权”）：乙方1受让公司5.00%股权，乙方2受让公司2.05%股权，乙方3受让公司2.05%股权，乙方4受让公司0.90%股权；2、甲方同意在乙方履行第二条相应的股权转让价款的支付，且在乙方将其所持有的公司8%的股权质押给甲方后，配合乙方完成股权转让之工商变更手续；3、乙方将依法承担并享有该等股权承载的相应义务及权利。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意其所持标的公司10%股权以人民币1亿元（大写：人民币壹亿元）的价格转让予乙方，本次股权转让的合理对价，是基于乙方同意以此价格受让该等股权。乙方具体受让比例及价格情况如下：

■

2、乙方同意按下列方式将股权转让价款支付给甲方：

在本协议生效后15天内，乙方向甲方支付首笔价款为上述股权转让款的20%，即人民币2000万元，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4按其受让公司股权等比例分配转让款数额。同时乙方按照10亿人民币对标的公司的股权进行估值，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4以此估值将其各自所持有的价值共8000万的标的公司股权质押给甲方（质押协议各方另行签订），甲方收到首批股权转让款，且乙方完成相应质押手续后15个工作日内，甲方需配合乙方完成公司的工商变更登记手续。各方办理完工商变更登记二个月内（最迟不超过2016年11月30日）乙方向甲方一次性支付剩余的全部股权转让金，即人民币8000万元（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4按其受让公司股权等比例分配剩余的全部股权转让金数额）；乙方向甲方付清全部股权转让金后10个工作日内，甲方应将乙方向其质押的标的公司股权全部解质押。

第三条 甲方保证与声明

1、甲方为本合同第一条所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、保证本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；6、保证因涉及股权交割日前产生的有关该等股权的任何争议或纠纷所导致的不利后果均自行承担；7、甲方与乙方以及乙方的董监高成员不存在任何关联关系。

第四条 乙方的陈述与保证

1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有完全民事行为能力；2、乙方本次受让甲方所持公司10%股权的行为已得到有权机构的批准，并对公司的基本状况有所了解；3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力，若乙方届时未能按时向甲方支付本次股权转让价款，则乙方应征得甲方同意并签署补充协议后可指定与甲方无关联的第三方受让该股权或将股权返还给甲方，并需配合完成工商变更之手续，因此所涉及的工商变更费用等均由乙方承担；4、乙方保证其在成为公司股东后将进一步促进和支持公司的发展。

第五条 转让费用

本次股权转让事宜所产生的包括但不限于税费、变更登记费用、工本费用等相关费用等由各方依法各自承担。

第六条 变更登记

乙方受让标的股权后，由新股东会对本次股权转让前适用的公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

第七条 合同的变更、解除和终止

1、各方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同；2、合同解除后，各方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或违反本合同的任何条款，违约方须赔偿守约方因此造成的一切损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本合同及向违约方主张赔偿守约方因此承担的一切损失；2、如果乙方未能在本协议第二条的规定的时间期限内支付股权转让价款，应支付每天万分之五的滞纳金。滞纳金与依照本条主张承担违约责任相互不冲突。

经向国金天睿确认，国金天睿分别于2016年11月29日、11月30日、12月19日、12月26日、12月29日收到股权转让款人民币3000万元、2000万元、1000万元、1000万元、3000万元，共计10000万元。

深交所询问：2、上述股权转让产生的投资收益已超过你公司上一年度经审计归属于母公司所有者净利润的50%，请说明你公司是否已按照本所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务，如否，请详细说明具体原因。

公司回复：公司审议程序和信息披露情况：

1、经公司2016年8月15日的总经理办公会讨论决定，由公司负责投融资事项的董事会秘书与深圳国金纵横投资管理有限公司（以下简称“国金纵横”）进行协调，通过转让部分已投项目的股权来盘活现金流，缓解资金压力。经国金纵横的投资决策委员会决策转让若森数字的10%的股权。公司按照国金天睿的相关议事规则，认为对于国金天睿投资项目的股权转让属于国金天睿日常运营管理的范围，最终决策权限在国金纵横的投资决策委员会。2016年9月26日的总经理办公会上对转让若森数字事项进行了确认，未对该事项进行董事会层面的审议。

2、公司按照《股票上市规则》的相关规定，将国金天睿转让其所投资的若森数字股权视同为对公司有重大影响的事件，在确认相关股权转让款到位后，于2016年12月31日进行了公告与披露。

公司审议程序的判断依据及原因：

1、国金天睿成立情况

公司结合发展规划，在2014年经第二届董事会第十八次会议和第二次临时股东大会审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》，同意公司与国金纵横投资管理有限公司合作发起设立深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）。国金天睿设立规模为2.5亿元人民币，公司占出资总额的99%。国金纵横占出资总额的1%。国金纵横为国金天睿的普通合伙人，公司为国金天睿的唯一有限合伙人。

2、国金天睿的相关议事规则

国金纵横是国内领先的互联网行业股权投资基金管理公司，公司选择与其合作，也是看重其在专业投资领域中的影响力。为了保证国金天睿的高效运营，相关合作方明确了主要的议事规则，主要有：

（1）国金天睿《合伙协议议事规则》中明确：“有限合伙人不得参与本合伙企业的经营管理”；

（2）国金天睿与国金纵横的《委托管理合同》中对于投资事项的约定：“根据项目投资后的运营情况，受托管理人投资决策委员会适时对投资项目的退出方案进行审议并决策，决策后由受托管理人具体执行投资决策委员会决策通过的退出方案”；

（3）国金纵横作为国金天睿的受托管理方，根据国金纵横的《投资决策委员会议事规则》中规定：“投资决策委员会由执行事务合伙人、管理合伙人及外聘专家等五人组成；每位委员享有一票表决权。投资决策委员会做出决议，必须经参会委员三人以上（含三人）同意方为有效，但基金的执行合伙人有一票否决权”。经核实，公司未有人员在投资决策委员会内担任职务。

根据上述的相关议事规则，公司作为国金天睿的有限合伙人，对于国金天睿在投资项目的选择、尽职调查、项目的估值判断及后续的跟进、项目的退出洽谈等方面都没有实际性的参与。同时，公司积极通过日常的沟通保持对国金天睿投资情况和项目选择上的监督管理和提出相应的建议，并通过公司的固定报告对外披露国金天睿的运营情况。

公司对照《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的要求和披露指引，结合公司与国金纵横、国金纵横与国金天睿签署的相关合同、协议，未发现国金天睿本次股权转让行为触发上述规则与备忘录要求的披露事项。

公司拟解决措施：

公司目前仅仅是从国金天睿的运营管理角度考虑了信息披露的要求，未能充分考虑到对国金天睿整个投资过程与投资风险的有效管控，公司下一步拟与相关各方对国金天睿的合作协议、议事规则等进行调整与完善，并根据调整与完善后的决策规则严格对照《股票上市规则》和相关备忘录的要求及时做好审议及信息披露义务。

深交所询问：3、根据上述公告披露，你公司占国金天睿出资总额的99%，系国金天睿唯一有限合伙人，请说明你公司是否能对国金天睿实施控制，如否，请详细说明将国金天睿纳入你公司合并报表范围的原因与合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师对上述事项发表专项意见。

公司回复：公司参与设立国金天睿的主要目的是因为公司寻求在目前日用玻璃主营业务之外新的战略转型方向，同时能够借助国金纵横在互联网业内的丰富经验、综合的专业管理能力而获取投资收益的机会。国金天睿主要覆盖的投资范围相对公司原有主业而言跨度较大，为了建立高效的运营机制，虽然公司占国金天睿出资总额的99%，系国金天睿唯一有限合伙人，但公司并未参与国金天睿的任何日常管理与运营，并通过《合伙协议》、《合伙协议议事规则》、《委托管理合同》等予以明确。公司目前未向国金天睿派驻任何管理人员，没有人员在国金纵横的投资决策委员会中担任职务，未有在表决权上的人数优势或一票否决权。在国金天睿拟投资项目的选择、尽职调查、项目的估值判断、投资协议的洽谈等方面公司均不进行决策性的控制。公司目前主要是通过执行合伙人、投资决策委员会的例行沟通以及对投资项目提出建议等方式进行管控。

从公司与国金天睿的其他各方的协议、议事规则以及实际操作来看，公司对于国金天睿的管理运营未有实质性的控制。但公司参与设立国金天睿的目的是为了配合公司战略转型及获取投资收益服务的，可视为特殊目的的结构化主体。虽然没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计，但公司对国金天睿有绝对控股权，同时通过相关的合同、协议等具有获取国金天睿大部分利益的权力并承担其大部分风险。

基于《企业会计准则》对于合并报表范围的相关对顶及实质重于形式的判断，公司在2015年度将国金天睿纳入了公司的合并报表范围。

2017年1月9日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[2016] 7724-5号《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》,详细内容详见公告。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2017年1月18日

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-006

德力股份关于收到深圳证券交易所

《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的问询函》（“中小板问询函【2017】第25号”）（以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会：

2016年12月31日，你公司披露《关于公司设立的专项产业基金获得投资收益的公告》，我部对上述公告中所述交易高度关注，向你公司发出了《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第15号），要求你公司对相关事项进行说明，并请你公司年审会计师发表专项意见。

2017年1月10日，你公司向我部提交了《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司问询函的回函》，以及年审会计师出具的《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》。在上述回复中，我部关注到你公司认为公司对深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”）的管理运营未有实质性的控制，而会计师认为你公司对国金天睿享有控制权。

此外，我部还关注到，你公司在2016年3月31日披露的《2015年年度报告》中显示，根据《企业会计准则-合并财务报表》有关“控制”的判断条件，公司能够对国金天睿实施控制，故本期新增纳入合并范围。

就你公司是否能对国金天睿实施控制的问题，你公司在上述问询函中的回复与会计师意见以及你公司《2015年年度报告》中的表述存在不一致的情形，我部对此高度关注，请你公司再次认真核查，并就以下事项进行详细说明：

1、请你公司对照《企业会计准则-合并财务报表》中的规定，详细说明你公司对国金天睿是否具有控制权，并请年审会计师就你公司的上述说明是否符合《企业会计准则》的相关规定发表专项意见。

2、你公司在《2015年年度报告》中称能够对国金天睿实施控制，请详细说明上述表述的具体依据，以及自上述年报披露至今，你公司对国金天睿的控制关系是否发生实质性变化。

3、根据你公司在2016年10月26日披露的《三季度报告》，你公司2015年度归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）为-6,268.99万元，2016年度的净利润预计为0至1,000万元，业绩变动的原因是，一方面公司主业由于经济下行压力造成的市场竟争加大的局面未得到缓解，另一方面公司本期转让了部分对外投资的股权，取得了股权转让收益。请说明上述业绩预计是否已包含本次国金天睿的投资收益，以及上述业绩预计是否需进行修正。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2017年1月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报安徽证监局上市公司监管处。

以上为《问询函》的全部内容，公司已于1月17日完成相关回复，具体详见《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回函的公告》（公告号：2017-007号）。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2017年1月18日

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-007

安徽德力日用玻璃股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月5日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“中小板问询函【2017】第15号”的问询函,针对问询函中提及的问题公司董事会高度重视，于1月10日完成相关回复。1月13日公司再次收到深交所下达的《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的问询函》（“中小板问询函【2017】第25号”）（以下简称“《问询函》”），针对问询函中提及的问题高度重视，对深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”）转让所持有北京若森数字科技有限公司（以下简称“若森数字”）10%股权的事项，公司董事会对照《2015年年度报告》、《企业会计准则-合并财务报表》等内容，分别与国金天睿、会计机构进行多次沟通核实确认，现将回复情况公告如下：

深交所问询：1、请你公司对照《企业会计准则-合并财务报表》中的规定，详细说明你公司对国金天睿是否具有控制权，并请年审会计师就你公司的上述说明是否符合《企业会计准则》的相关规定发表专项意见。

公司回复：根据《企业会计准则》中相关规定：合并财务报表的合并范围应当以“控制”为基础予以确定，会计准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一） 被投资方的设立目的。（二） 被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三） 投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四） 投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五） 投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六） 投资方与其他方的关系。

公司在固定报告中多次披露根据公司的发展战略：未来上市公司将在稳定主营业务发展的前提下，通过借鉴产业投资的平台、资源和经验，利用资本运作实现公司跨行业并购整合目标，加快公司高新技术制造和其他先进行业双主业的转型步伐，提升公司的综合盈利能力。为了积极推进公司转型步伐的进度，在开拓公司投资渠道的同时合理降低公司投资整合可能存在的风险，同时通过借助合作方在轻工、互联网业内的丰富经验及其专业判断与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，积极把握产业并购中的行业机会。公司与深圳国金纵横投资管理有限公司（以下简称“国金纵横”）合作发起设立专门为公司对外投资服务的国金天睿。依合作协议约定，国金天睿主要的投资方向是轻工、文化传媒类企业，公司当初设立国金天睿的目的除了想获取投资收益外，主要也是为公司产业转型进行服务的,国金天睿具体的投资方向是由投资占比达99%的公司所决定的。符合《企业会计准则》中“被投资方的设立目的”这一认定控制的标准。

同时《企业会计准则》中明确：“投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或或其他类似权利的比例等。投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。”

根据国金天睿《合伙协议议事规则》中的约定：“有限合伙人不得参与本合伙企业的经营管理”；国金天睿与国金纵横的《委托管理合同》中对于投资事项的约定：“根据项目投资后的运营情况，受托管理人投资决策委员会适时对投资项目的退出方案进行审议并决策，决策后由受托管理人具体执行投资决策委员会决策通过的退出方案”；国金纵横的《投资决策委员会议事规则》中规定：“投资决策委员会由执行事务合伙人、管理合伙人及外聘专家等五人组成；每位委员享有一票表决权。投资决策委员会做出决议，必须经参会委员三人以上（含三人）同意方为有效，但基金的执行合伙人有一票否决权”。上述合同、协议的约定虽然表明公司在国金天睿的经营管理中未有多数表决权、管理决策权或其他类似权利，但公司按照国金天睿的合伙协议约定，承担合伙企业的可变风险及可变回报。根据《企业会计准则》中“投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或或其他类似权利的比例”以及“被投资方的设立目的”等实质性权利标准的认定，决策权不是认定是否控制的唯一标准，而应通过实质性权利等因素进行判定，故公司对国金天睿的权利符合《企业会计准则》的“控制”标准，公司对国金天睿具有控制权。

深交所问询：你公司在《2015年年度报告》中称能够对国金天睿实施控制，请详细说明上述表述的具体依据，以及自上述年报披露至今，你公司对国金天睿的控制关系是否发生实质性变化。

公司回复：2015年度国金天睿根据既定的投资方向，完成了对上海鹿游科技有限公司、广州四九游网络科技有限公司、北京若森数字科技有限公司等投资，该类被投资单位均为文化传媒类产业。2015年度公司拟发行股份及支付现金购买注入游戏类业务，国金天睿公司实际完成多笔游戏类延伸投资项目，国金天睿投资方向进一步的被明确和定位为公司产业转型服务且因公司在国金天睿占有99%绝对持股比例而决定 。

根据《企业会计准则》中相关规定：合并财务报表的合并范围应当以“控制”为基础予以确定，“控制”，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。依合作协议约定，国金天睿主要的投资方向是轻工、文化传媒类企业，不是以什么行业的投资价值最大化或回报金额最大化为出发点，而是被公司严格限定在轻工和文化传媒类。国金天睿如要调整经营范围及投资方向必须经过公司的同意，符合《企业会计准则》中“被投资方的设立目的”这一控制的认定标准及“控制”的定义。

根据《企业会计准则》中“投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或或其他类似权利的比例”以及“被投资方的设立目的”等实质性权利标准的认定，公司对国金天睿的权利符合《企业会计准则》的“控制”标准，公司对国金天睿具有控制权，故在2015年度新增纳入合并范围。

截至目前公司对国金天睿的控制关系未发生实质性的变化。

深交所问询：根据你公司在2016年10月26日披露的《三季度报告》，你公司2015年度归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）为-6,268.99万元，2016年度的净利润预计为0至1,000万元，业绩变动的原因是，一方面公司主业由于经济下行压力造成的市场竟争加大的局面未得到缓解，另一方面公司本期转让了部分对外投资的股权，取得了股权转让收益。请说明上述业绩预计是否已包含本次国金天睿的投资收益，以及上述业绩预计是否需进行修正。

公司回复：经国金纵横的投资决策委员会决策同意转让北京若森数字科技有限公司10%股权之事宜，公司在2016年9月26日的总经理办公会上对上述转让事项进行了确认。故在公司于2016年10月26日披露的《三季度报告》中，对上述投资收益进行了预测，《三季度报告》中披露的2016年度的净利润预计为0至1,000万元已包含了本次国金天睿的投资收益。截至目前，根据公司财务管理部门的预测数据，上述业绩预计无需修正。

2017年1月17日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[2016] 7724-6号《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于2016年年报深圳证券交易所中小板公司管理部问询函的回复》，详细内容详见公告。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2017年1月18日