浙江跃岭股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-004

浙江跃岭股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年1月12日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2017年1月18日10:00在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中扈斌先生、孙剑非先生、叶显根先生以电话、传真的形式参会和表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

具体内容详见于与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司终止重大资产重组事项的独立意见》。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了核查意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江跃岭股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于公司终止重大资产重组事项的独立意见；

3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江跃岭股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-005

浙江跃岭股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。

2、公司承诺自本公告发布之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。

3、公司将于2017年1月19日（星期四）下午15:00-16:00召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请复牌。

一、本次重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组拟购买的标的资产为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“翔丰华”）100%股权。翔丰华成立于2009年6月12日，主要从事改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术开发及销售等。

翔丰华的控股股东为周鹏伟先生，钟英浩女士与周鹏伟先生为一致行动人，两人共同控制翔丰华，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市翔丰华科技股份有限公司100%股权并募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2016年8月3日开市起停牌，公司于2016年8月3日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-031），于2016年8月10日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-032）。后经确认本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年8月17日开市起继续停牌。公司于2016年8月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-033），于2016年8月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-034），于2016年8月31日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-039），于2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-042）。

公司于2016年9月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2016年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-045），于2016年10月14日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-047）。

公司于2016年10月14日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2016年10月15日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-049），于2016年10月22日、2016年10月29日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-053、2016-055）。

公司于2016年11月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年11月2日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年2月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司于2016年11月2日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-058），于2016年11月9日、2016年11月16日、2016年11月23日、2016年11月30日、2016年12月7日、2016年12月14日、2016年12月21日、2016年12月28日、2017年1月5日、2017年1月12日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-061、2016-063、2016-066、2016-067、2016-068、2016-069、2016-070、2016-076、2017-001、2017-003）。

2017年1月18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

在本次重大资产重组相关工作的开展中，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，包括与标的公司主要股东签署了重组框架协议；就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对相关协议内容、交易细节等进行磋商；聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构开展对标的公司的尽职调查、法律、审计、评估等工作，并与各中介机构签署了保密协议；完成了对标的公司的全部尽职调查工作，相关报告已通过各中介机构内部程序；对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对公司及有关知悉本次交易的内幕信息知情人员及其直系亲属停牌前6个月买卖公司股票的情况进行了查询，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果。同时，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，及时履行信息披露义务。

三、终止本次重大资产重组的原因

自公司筹划重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，标的公司相关方对标的公司对接资本市场的方式产生了不同想法，公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组的条件已不再具备。

鉴于本次重大资产重组的交易环境发生变化，重组进展无法达到各方预期，为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司慎重考虑，为切实维护全体股东的利益，经各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。本次重大资产重组尚处在筹划阶段，对于终止本次交易，交易双方均无需承担法律责任。未来公司将在做好原有主业的基础上，继续寻找符合公司战略发展的其他合作项目，并积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更多的发展机会，促进公司持续、健康地发展。

五、终止本次重大资产重组履行的程序

2017年1月18日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司决定终止本次重大资产重组。公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项；公司独立财务顾问就相关事项出具了核查意见。

六、独立董事意见

独立董事认为，公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

七、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，跃岭股份筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实；跃岭股份与标的公司终止本次重大资产重组的原因符合实际情况；跃岭股份本次重大资产重组终止程序符合深圳证券交易所《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的规定。

八、承诺事项

根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。

九、股票复牌安排

公司将于2017年1月19日（星期四）下午15:00-16:00召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-006

浙江跃岭股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、召开时间：2017年1月19日（星期四）下午15:00-16:00

2、召开地点：深圳市全景网络有限公司提供的投资者关系互动平台 （http://irm.p5w.net）

3、召开方式：网络远程方式

三、出席说明会的人员

公司董事长林仙明先生、总经理林斌先生、董事会秘书兼财务总监卢岳嵩先生。

四、参加方式

投资者可以在上述会议召开时间段内登录投资者网络互动平台 （http://irm.p5w.net）参与本次说明会，与公司相关人员进行互动交流。

五、联系人及联系方式

联系人：伍海红

联系电话：0576-86402693

传 真：0576-86428985

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一七年一月十八日