浙江海翔药业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-004

浙江海翔药业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2017年1月11日以邮件形式发出通知，于2017年1月17日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于制定<衍生品投资管理制度>的议案》

《远期结售汇内控管理制度》同时废止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《衍生品投资管理制度》详见巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于开展保值型衍生品投资业务的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见巨潮资讯网及2017年1月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于开展保值型衍生品投资业务的公告》（公告编号：2017-006）。

三、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见巨潮资讯网及2017年1月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2017-007）。

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司董事会

二零一七年一月十九日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-005

浙江海翔药业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2017年1月11日以邮件形式发出通知，于2017年1月17日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由郭世华先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于开展保值型衍生品投资业务的议案》

与会监事认为：公司面临外汇市场美元、欧元汇率浮动幅度扩大的压力，董事会提出的衍生品投资计划，是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品投资，有利于规避人民币汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事会提出的衍生品投资计划是可行的、必要的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见巨潮资讯网及2017年1月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于开展保值型衍生品投资业务的公告》（公告编号：2017-006）。

二、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

与会监事认为：公司使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见巨潮资讯网及2017年1月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2017-007）。

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司

监 事 会

二零一七年一月十九日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-006

浙江海翔药业股份有限公司关于

开展保值型衍生品投资业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为减少因外币汇率波动带来的对公司资产、负债和盈利水平的不利影响，第五届董事会第六次会议审议通过了《关于开展保值型衍生品投资业务的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过10亿元人民币（或等值外币，在上述额度可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务，使用期限自董事会通过之日起3年内有效，同时授权公司财务中心具体实施相关事宜。

公司本次开展衍生品投资业务符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次衍生品投资的具体情况如下：

一、保值型衍生品投资概述

1、合约期限：不超过一年

2、合约金额：金额不超过10亿元人民币（或等值外币，在上述额度可以滚动使用）

3、交易对手：银行类金融机构

4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务

5、流动性安排：保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。

6、其他条款：保值型衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。

7、授权：自董事会通过之日起3年内有效，同时授权公司财务中心具体实施相关事宜。

二、开展保值型衍生品投资的必要性

公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，随着公司国际贸易业务的不断增长，收入与支出币种的不匹配致使以美元和欧元为主的外汇风险敞口不断扩大，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，以减少外汇风险敞口。

三、保值型衍生品投资的管理

1、公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

3、公司成立了衍生品投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

4、公司投资工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理。

四、保值型衍生品投资的风险分析

1、市场风险：保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

2、流动性风险：保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险：公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

五、保值型衍生品投资会计核算政策及后续披露

1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品交易公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》在定期报告中对衍生品予以列示和披露。

2、当公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币时，董事会应以临时公告及时披露。

六、独立董事意见

鉴于公司进出口业务的发展，需要大量的外汇交易，为规避汇率波动风险，公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营风险。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预测以及公司的业务规模，同意公司在批准额度范围内使用自有资金开展保值型外汇衍生品交易业务。

七、监事会意见

公司面临外汇市场美元、欧元汇率浮动幅度扩大的压力，董事会提出的衍生品投资计划，是在保证正常经营的前提下，使用自有资金进行衍生品投资，有利于规避人民币汇率变动风险，是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制，落实止损和风险防范措施，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。董事会提出的衍生品投资计划是可行的、必要的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

八、保荐机构的核查意见

海翔药业开展保值型衍生品投资业务的目的是为了利用保值型衍生品投资来规避外汇收入的汇率波动风险，减少外汇风险敞口，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《衍生品投资管理制度》，并采取了相关风险管理措施。该事项已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。综上，国泰君安对公司在批准额度范围内开展保值型衍生品投资业务事项无异议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议

2、公司第五届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司开展保值型衍生品投资业务的核查意见》

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零一七年一月十九日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-007

浙江海翔药业股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买

保本型银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月17日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后，公司本次募集资金净额1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。

截至2016年11月30日，公司募集资金账户余额合计为945,300,853.13元。

二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下：

（一）投资银行理财产品的基本情况

1、投资目的

在确保不影响募投项目正常实施和改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率。

2、投资额度

公司可使用最高额度不超过8亿元人民币的暂时闲置的本次募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的不超过12个月的短期银行理财产品(含结构性存款)。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。

上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、投资期限

本次投资期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。

5、实施方式

在额度范围和有效期内，公司董事会授权董事长对购买保本型银行理财产品行使决策权并具体操作。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。

（二）投资风险及风险控制

1、投资风险

（1）金融市场受宏观经济的影响较大，虽然保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，可能低于预期。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、投资风险控制措施

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（2）根据公司《募集资金管理制度》相关制度规定，在批准的额度内按照规定程序实施投资行为，确保程序合规，执行制度规定的风险控制措施。

（3）董事会审计委员会对上述使用闲置资金购买银行理财产品情况进行检查和审计。

（4）独立董事、监事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查。

（三）本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的相关程序

2017年1月17日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。

（四）上年度公司购买理财产品的情况

2016年度公司未使用募集资金购买理财产品。

三、对公司的影响

（一）公司运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、高流动性的短期保本型银行理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

（二）通过进行合理的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司滚动使用最高额度不超过人民币8亿元闲置募集资金用于投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司在不超过12个月内滚动使用最高额度不超过人民币8亿元闲置募集资金适时投资保本型银行理财产品。

五、监事会意见

公司使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

六、保荐机构的核查意见

公司使用闲置募集资金保本理财，已经第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次使用闲置的募集资金购买保本型银行理财产品不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，国泰君安对公司使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品无异议。

七、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司董事会

二零一七年一月十九日