葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次
会议决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-001
葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2017年1月18日以通讯方式召开，本次会议通知及议案于2017年1月13日通过电子邮件和书面形式发出。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事逐项表决，做出如下决议：
一、审议通过《关于使用自有资金收购贵州宏奇药业有限公司股权并对其增资的议案》
同意公司使用自有资金5,131.62万元人民币收购自然人王海波、肖萍、石冬云、穆汶利、蒲云波持有的贵州宏奇药业有限公司（以下简称“贵州宏奇”）合计55.9%股权，详情如下：
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股权转让完毕后，公司使用自有资金4,318.38万元对贵州宏奇追加投资，其中470万元计入注册资本、3,848.38万元计入资本公积。贵州宏奇其他自然人股东放弃同比例增资。增资完成后，贵州宏奇最终各股东持股数额及比例如下：
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表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权0票,通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事意见披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关议案之独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年1月18日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-002
葵花药业集团股份有限公司
关于使用自有资金收购贵州
宏奇药业有限公司股权
并对其增资相关事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、项目整合风险。对标的企业的收购是公司特色经营和品类竞争的具体实施策略，将为“小葵花”儿童药补充健脾、扶正的独家品种、将为消化系统用药领域储备潜在黄金单品，并为公司六大产品群领域及大健康领域补充重要品种，将进一步壮大公司产品群规模。并购实施后，公司会利用自身的营销网络、管理模式优势对并购企业进行整合，努力实现被并购企业经营业绩持续提升。虽公司近年来成功实施多个并购成功案例，但本次并购项目实施整合是否能达到预期仍存在一定的不确定性。
2、药品安全风险。国家对医药生产及流通行业对监管趋严，多年来公司秉承“诚实做人、诚实做药、做咱老百姓的好药”之经营理念，严把药品质量关，从未出现药品质量重大事故。但如并购企业在质量控制的环节出现疏忽，影响药品安全，将对本公司的品牌和经营产生不利影响。
3、投资收益风险。本次交易的相关资产估值较净资产账面值增值较大，主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的儿童药独家品种和其他品类的潜在黄金单品为企业价值带来较高溢价。但如果行业趋势发生重大变化、本公司核心竞争优势发生重大变化，本次并购的预期投资收益将受到影响。
4、行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改等政策，对整个医药行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
一、股权收购及增资事项概述
2017年1月18日，葵花药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或“本公司”）分别与王海波、肖萍、石冬云、穆汶利、蒲云波签订《股权转让合同》，以自有资金合计5,131.62万元收购上述人员所持有的贵州宏奇药业有限公司（以下简称“贵州宏奇”）合计55.9% 股权。
股权转让完毕后，公司使用自有资金4,318.38万元对贵州宏奇追加投资，其中470万元计入注册资本、3,848.38万元计入资本公积。贵州宏奇其他自然人股东放弃同比例增资。
上述收购、增资事项完成后，公司合计持有贵州宏奇70%股权，成为该公司控股股东。贵州宏奇最终各股东持股数额及比例如下：
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本次收购、增资行为未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用自有资金收购贵州宏奇药业有限公司股权并对其增资的议案》,同意公司上述投资、增资行为。
本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权出让方基本情况
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本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均与上述贵州宏奇股东之间不存在关联关系。
三、交易标的
（一）贵州宏奇基本情况
1、企业名称：贵州宏奇药业有限公司
2、注册号：91520103622596814B
3、住所：贵州省六盘水市六枝特区木岗产业园区B区6号
4、法定代表人：王海波
5、注册资本：壹仟万元整
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、成立日期：1998年3月12日
8、营业期限：1998年3月12日至2026年3月12日
9、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（硬胶囊剂、片剂、颗料剂、酊剂（外用）（含中药提取）（凭药品生产许可证经营），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定、以各种贸易方式从事进口业务；中药材种植(限分支机构经营)。）
10、收购及增资前贵州宏奇股权结构
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上述股东在本次收购实施时均放弃优先受让权。股权收购实施后公司对贵州宏奇增资时，标的企业其他股东均签署《放弃增资承诺》。
11、财务状况：
截止2016年12月31日止（未经审计），贵州宏奇的资产总额为4,957.76万元，负债总额为4,642.58万元，所有者权益为315.19万元；2016年全年营业收入为2,802.43万元，净利润为-655.05万元。
（二）资金来源
公司本次收购贵州宏奇股权及增资，公司均使用自有资金，合计9,450万元。
（四）定价依据
本次收购及增资交易行为涉及的标的企业股权估值基本持平，较贵州宏奇净资产账面值增值较大。主要原因是药品生产企业的核心价值在于药品批准文号、团队管理经验、未来发展前景等，标的企业的账面资产不能全面反映其股权真实价值。故本公司在充分考虑贵州宏奇药品文号价值、财务数据、资产质量的基础上，以各方协商确定最终价格。
三、 《股权转让合同》主要内容
1、转让方、受让方、转让股权数量、转让股权比例、转让价款
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2、价款支付
在本次股权转让的工商变更登记完毕之日10日内，受让方（本公司）将股权转让的全部价款支付至贵州宏奇的财务账户内，由贵州宏奇在收到全部股权转让价款5个工作日内，完成代扣代缴所得税，同时将转让方应获得的转让价款支付至转让方账户。
3、转让方陈述与保证
转让方是转让股权的合法所有权人，拥有完全的权利依据《股权转让合同》的条款及条件对转让股权进行处置，转让之股权未设置任何抵押、质押、期权或其他产权限制。转让方订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。
4、受让方陈述与保证
及时足额支付股权转让款。
5、违约责任
如转让方未按《股权转让合同》的规定履行义务或所作出的声明、陈述或保证为不正确，导致受让方无法办理股权工商变更登记，则受让方有权单方解除《股权转让合同》，转让方将受让方所支付的股权转让价款全额退还受让方，并按股权转让价款全额的30%向受让方支付违约金。
6、生效条件
《股权转让合同》经双方签署之日起生效。
四、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次收购行为成功实施，将进一步丰富公司产品群结构，壮大公司现有六大产品群，使公司储备多类黄金单品。
1、标的企业儿童药独家品种芪斛楂颗粒，适用于改善小儿脾胃气虚、脾失健运证引起的厌食，偏食，汗多，大便不调，易感冒等症状，符合公司“小葵花”儿童药战略需要，将作为公司儿童健脾、扶正，提高儿童免疫力和助消化的黄金单品进行培育；
2、标的企业独家品种良姜胃疡胶囊，是贵州特色之苗药，适用于寒凝气滞所致胃脘疼痛，喜温喜按，反酸嘈杂等症，公司拟将其培育成本公司消化系统用药领军品种之一，承担公司“葵花”主品牌的品牌形象传播任务，作为公司消化系统用药品种群的黄金单品进行培育；
3、复方吲哚美辛酊是皮肤外科用药，将填补公司皮肤外科用药产品线领域的空白，成为公司夏季品种和皮肤用药的主力品种；
4、标的企业独家品种葛芪胶囊，适用于倦怠乏力，气短懒言，烦热多汗，口渴喜饮，小便清长，耳鸣腰酸，以及Ⅱ型糖尿病见以上症状，在本公司的经营模式带动下，将有较好的业绩空间。
5、标的企业其他产品作为公司普药品类产品结构补充：三鞭胶囊作为高端补益品种补充；妇科止带胶囊作为妇科产品线补充；其他品种芩暴红止咳胶囊、灵芝胶囊、止痒消炎水均与公司营销模式契合度较高。
同时，本次收购行为将进一步完善公司战略布局，依托标的企业整合贵州省特色民族药产品批文资源，并充分利用贵州省丰富的药材资源及民族药资源，进行产业链延伸。
五、独立董事意见
1、贵州宏奇药业有限公司（以下简称“贵州宏奇”）品种资源丰富，与公司现有产品群形成良好互补，两个独家品种芪斛楂颗粒、良姜胃肠胶囊具有较大市场潜力，收购实施有利于提升公司销售规模及整体业绩。同时，此次并购完成后可完善公司区域布局，实现对西南医药市场的战略布局及产业链延伸。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购之对价较标的企业资产账面价值有较大溢价，是基于公司管理团队对标的企业的核心价值、未来发展前景一致看好。
3、同意公司使用自有资金5,131.62万元人民币购买石冬云、王海波、肖萍、穆汶利、蒲云波持有的贵州宏奇药业有限公司55.9%股权，同意收购实施完毕后使用自有资金4,318.38万元对其增资至持股70%股权的相关议案。
六、备查文件
1、葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议；
2、葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关议案之独立意见；
3、《股权转让合同》（5份）；
4、公司实施收购时，贵州宏奇其他股东签署的《放弃优先购买权声明》；
5、贵州宏奇其他股东签署的《股东放弃增资承诺》；
6、贵州宏奇截止2016年12月31日之财务报表。
特此公告
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年1月18日
葵花药业集团股份有限公司
独立董事关于第二届董事会
第三十四次会议
相关议案之独立意见
作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定，对公司第二届董事会第三十四次会议议案进行了认真审议，针对于公司使用自有资金5,131.62万元人民币收购贵州宏奇药业有限公司55.9%股权，收购实施完毕后使用自有资金4,318.38万元对其增资至持有70%股权的相关议案，基于独立判断发表意见如下：
1、贵州宏奇药业有限公司（以下简称“贵州宏奇”）品种资源丰富，与公司现有产品群形成良好互补，两个独家品种芪斛楂颗粒、良姜胃肠胶囊具有较大市场潜力，收购实施有利于提升公司销售规模及整体业绩。同时，此次并购完成后可完善公司区域布局，实现对西南医药市场的战略布局及产业链延伸。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购之对价较标的企业资产账面价值有较大溢价，是基于公司管理团队对标的企业的核心价值、未来发展前景一致看好。
3、同意公司使用自有资金5,131.62万元人民币购买石冬云、王海波、肖萍、穆汶利、蒲云波持有的贵州宏奇药业有限公司55.9%股权，同意收购实施完毕后使用自有资金4,318.38万元对其增资至持股70%股权的相关议案。
独立董事：
年 月 日
