中路股份有限公司
八届二十六次董事会
（临时会议）决议公告
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2017-004
900915 中路B股
中路股份有限公司
八届二十六次董事会
（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）通知时间：2017年1月14日以书面方式发出董事会会议通知和材料。
（三）召开时间：2017年1月17日；
地点：上海；
方式：通讯表决方式。
（四）应出席董事：6人，实际出席董事：6人。
（五）主持：陈闪董事长；
列席（书面邮件方式)：
监事：顾觉新、边庆华、刘应勇
董事会秘书：袁志坚
高级管理人员：孙云芳、陈海明
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
关于对外投资增持英内物联股份的议案：同意公司全资子公司上海中路实业有限公司按人民币5.00元/股收购上海英内物联网科技股份有限公司720万股，占16%股份，收购总价为人民币3,600万元；收购完成后本公司将对其进行权益法核算，授权管理层签署文件并办理有关事宜。
表决结果：同意：6 反对：0 弃权：0
三、报备文件
1、公司八届二十六次董事会（临时会议）决议
特此公告
中路股份有限公司董事会
二〇一七年一月十九日
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2017-005
900915 中路B股
中路股份有限公司
关于对外投资增持
英内物联股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟按照人民币5.00元/股收购英内物联720万股，占16%股份，收购总价为人民币3600万元，本次交易完成后将合计持有1485万股，占英内物联33%股份。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）中路股份有限公司（以下称公司或本公司）八届二十六次董事会（临时会议）决议同意公司全资子公司上海中路实业有限公司（以下称中路实业）拟商定以人民币5.00元/股向自然人龚虎才收购上海英内物联网科技股份有限公司 (以下称英内物联)720万股，占16%股份，收购总价为人民币3,600万元；2017年1月18日，双方签署了《新三板挂牌公司股权转让协议书》。
（二）公司八届二十六次董事会（临时会议）已审议通过该项收购股权议案，全体董事包括独立董事均投同意票。
（三）本次交易不必提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、龚虎才性别男、中国国籍、住所为上海市浦东新区沪南路2502号409室，长期任职于中路实业。
2、龚虎才除任职于中路实业之外，与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、英内物联为股份有限公司，注册资本为4,500万元，主营业务为从事物联网科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子识别产品及配套设备领域内的技术研究、技术开发，生产及销售电子标签，销售电子产品，从事货物及技术进出口业务，成立日期为2006年6月23日，注册地点为上海市浦东新区宣桥镇宣春路164号。公司主要股东分别为本公司全资子公司上海中路实业有限公司、上海煜科投资有限公司、李杏明、杨成社、南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、龚虎才、上海浦东科技金融服务有限公司、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股比例分别为：17%、30.20%、8.29%、7.8%、3.00%、16%、5.00%、10.51%、2.2%。
2、龚虎才持有的英内物联股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、2015年度经审计的净资产为13194.83万元，每股净资产为2.93元，实现营业收入19983.58万元，净利润2920.24万元，截止2016年6月30日，英内物联未经审计的净资产为15154.41万元，每股净资产为3.37元，2016年1—6月完成营业收入11,320.08万元，净利润1,959.58万元。
4、2016年7月25日，英内物联在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公开转让，证券代码：837970。
5、2015年度为英内物联提供审计的是瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次收购价经双方商定为5元/股，参照英内物联2015年度经审计业绩估值为PE7.7倍，参照2016年上半年度未经审计业绩并模拟计算全年估值为PE5.7倍，定价合理。
四、交易合同或协议的主要内容
根据双方约定，本次交易的收购总价定为人民币3,600万元，以现金方式支付。自协议签约生效日起，中路实业应向龚虎才指定账户支付本次交易的股份收购款，双方并应于30天内到中国证券登记结算有限公司北京分公司办理非交易过户手续。如中路实业不能按期支付股份价款，应支付逾期部分总价款的0.05%逾期违约金，如因违约给龚虎才造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。如发生争议不能通过协商解决的，可依照协议的约定向当地人民法院起诉。
五、出售资产的目的和对公司的影响
为促进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构，推动公司经营健康持续稳定地发展，公司董事会同意收购英内物联16%股份。本公司董事长陈闪先生自2015年9月3日起担任英内物联董事，本次交易完成后中路实业将合计持有英内物联1485万股，占33%股份。根据2014年7月1日起实施的新《企业会计准则第2号——长期股权投资》中第十四条中关于成本法转权益法的规定：中路实业因追加投资等原因能够对英内物联施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。本公司将对英内物联进行权益法核算。
六、上网公告附件
1、八届二十六次董事会（临时会议）独立董事意见
2、英内物联2015年度审计报告
七、报备文件
1、公司八届二十六次董事会（临时会议）决议
2、新三板挂牌公司股权转让协议书
特此公告
中路股份有限公司董事会
二〇一七年一月十九日
