思美传媒股份有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项获中国证监会正式批复的公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-003

思美传媒股份有限公司关于发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项获中国证监会正式批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），现将批复主要内容公告如下：

一、核准你公司向张子钢发行6,544,905股股份、向杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）发行915,371股股份、向张瑾发行640,759股股份、向杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）发行351,502股股份、向张萍发行183,074股股份、向诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）发行366,148股股份、向宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）发行87,875股股份、向张琦发行45,768股股份、向上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行16,814,702股股份、向芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,102,603股股份、向上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行275,650股股份、向陆慧斐发行1,727,115股股份、向邓翀发行1,727,115股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过25,470,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本次批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2017年1月19日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-004

思美传媒股份有限公司

关于重组报告书的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。

公司根据中国证监会会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162268号）、根据审核期间补充2016年1~8月财务数据、并购重组审核委员会的会后反馈意见等对《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、上市公司在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”修改披露了本次募集配套资金发行股份的价格不进行调价的安排。

2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”修改披露了本次交易已履行的决策和审批程序。

3、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中修改披露了本次交易可能暂停、终止或取消的风险，删除了关于本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消或部分取消的风险的披露内容，修改了标的公司经营风险。

4、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”中补充披露了观达影视未来年度观达影视电视剧预测情况。

5、上市公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”修改披露了公司股本变动情况，本次交易前后上市公司股权结构情况。

6、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况之掌维科技”修改披露了掌维科技销售分类情况及掌维科技与第三方机构合作情况，掌维科技业务资质情况。

7、上市公司在重组报告书“第五节 标的公司基本情况之观达影视”修改披露了网络剧及周播栏目主要法律法规及政策、行业政策变化对观达影视未来经营及评估值的影响，观达影视报告期内影视剧作品及收入实现情况和结算情况、正在或计划拍摄电视剧情况、委托发行模式情况。

8、上市公司在重组报告书“第六节 标的公司基本情况之科翼传播”修改披露了霍尔果斯科翼情况、电视节目最新监管政策及变化对科翼传播的影响、科翼传播向前五大客户销售情况、科翼传播向前五大供应商釆购情况及变动原因分析。

9、上市公司在重组报告书“第七节 本次交易发行股份情况”修改披露了掌维科技动漫IP库建设项目情况。

10、上市公司在重组报告书“第八节 交易标的评估情况”修改披露了掌维科技收益法评估中各类业务付费率、ARPPU值等参数预测的合理性，未来年度收入预测的合理性，个别风险系数、折现率合理性，未来年度净利润预测的合理性及可实现性情况，保障掌维科技业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。

11、上市公司在重组报告书“第八节 交易标的评估情况”修改披露了观达影视个别风险系数、折现率合理性，未来年度净利润预测的合理性及可实现性情况，保障观达影视业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施，观达影视定价合理性分析。

12、上市公司在重组报告书“第八节 交易标的评估情况”修改披露了科翼传播未来年度收入预测的合理性及可实现性、个别风险系数、折现率合理性、科翼传播未来年度净利润预测的合理性及可实现性、保障科翼传播业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施、未来年度预测毛利率合理性。

13、上市公司在重组报告书 “第九节 本次交易合同的主要内容”修改披露了各标的公司考核实现的净利润具体范围。

14、上市公司在重组报告书 “第十节 本次交易的合规性分析”修改披露了交易对方合规性分析情况。

15、上市公司在重组报告书 “第十一节 管理层讨论与分析”修改披露了掌维科技同行业毛利率分析、观达影视报告期内应收款及回款情况、观达影视存货情况分析、观达影视成本结转方法、观达影视同行业公司的毛利率情况、科翼传播同行业毛利分析。

16、上市公司在重组报告书 “第十三节 同业竞争与关联交易”修改披露了观达影视关联采购、销售交易产生原因、必要性及作价依据。

17、上市公司在重组报告书 “第十五节 其他重要事项”修改披露了2015年11月收购科翼传播80%股权作价依据及决策程序。

18、根据天健会计师更新2016年1-8月数据出具的对标的公司《审计报告》和上市公司《审阅报告》，更新了标的公司、上市公司的相关财务数据，并更新《重组报告书》中涉及的相关内容。

19、根据《掌维科技业绩补偿协议之补充协议》《掌维科技业绩补偿协议之补充协议二》、《观达影视业绩补偿协议之补充协议》、《科翼传播收购协议之补充协议》，上市公司在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第四节 标的公司基本情况之掌维科技”、“第五节 标的公司基本情况之观达影视”、“第六节 标的公司基本情况之科翼传播”、“第九节 本次交易合同的主要内容”修改披露了本次交易方案的相关调整内容。

特此公告！

思美传媒股份有限公司董事会

2017年1月19日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-005

思美传媒股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次可解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量为168,801,669股，占公司股本总额的59.0494%，其中因公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬在公司收购过程中作出的承诺，本次实际解除限售的股份的数量为46,116,156股，占公司股本总额的16.1321%。

2、本次解除限售的股份上市流通日期为2017年1月23日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 31号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）21,329,878股；经深圳证券交易所《关于思美传媒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]32号文）同意，2014年1月23日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市。公司首次公开发行前有限售条件的股份为63,989,631股，发行上市后总股本为85,319,509股。

2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年2月4日为授予日，向66名激励对象授予267万股限制性股票。 公司总股本变更为87,989,509股。

2015年9月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 ，确定以2015年9月22日为授予日，向4名激励对授予30万股预留部分限制性股票，公司总股本变更为88,289,509股。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 350号）核准，已于2016 年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次交易中发行股份募集配套资金而新增股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增7,072,401股股份于2016年4月28日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为95,361,910股。

2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次权益分派于2016年6月17日实施完成，公司总股本变更为286,085,730股。

2016年10月26日，公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺已获授但尚未解锁的限制性股票共计220,500股,并于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本变更为285,865,230股。

截至目前，公司总股本为285,865,230股，其中有限售条件股份196,476,372股，占公司总股本的68.73%，无限售条件股份为89,388,858股，占公司总股本的31.27%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中作出的承诺一致，具体情况如下：

1、本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬；公司股东、董事、高级管理人员之程晓文、吕双元、徐兴荣；公司股东、董事之余欢、陈静波；公司股东、高级管理人员之唐刚承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

公司股东之昌吉州首创投资有限合伙企业（原名“杭州首创投资有限公司”，以下简称“首创投资”）、朱明芳、边恒、盛为民、虞军、俞建华、王秀娟、颜骅承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的朱明虬、程晓文、徐兴荣、余欢、吕双元、陈静波、王秀娟、李微、邱凌云、唐刚承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、余欢、陈静波、唐刚承诺：所持公司股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

2、本次申请解除限售股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

公司控股股东朱明虬承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺

公司实际控制人承诺：在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时，本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。

4、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（1）公司第一大股东朱明虬的持股意向及减持意向

本次发行前，朱明虬直接持有公司58.42%的股权，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发行前7.67%的股份，其持股及减持意向如下：

1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

3）朱明虬承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

（2）公司第二大股东吴红心的持股意向及减持意向

本次发行前，吴红心持有公司9.59%的股权，其持股及减持意向如下：

1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；

2）公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，每年减持数量不超过其发行前持有的公司股份总数的25%，即175万股；

3）吴红心承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

（3）公司第三大股东首创投资的持股意向及减持意向

本次发行前，首创投资持有公司7.67%的股份，其持股及减持意向如下：

1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

3）公司股票上市三年后，首创投资承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

5、股东在公司收购过程中作出的承诺

公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬在关于收购北京爱德康赛广告有限公司之《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对其原所持股份作出的限售承诺：本次交易前直接持有的上市公司股份在本次交易实施完毕后12个月内不得转让。

上述交易之新增股份上市日期为2016年4月28日。

（二）本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，本公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2017年1月23日。

2、本次可解除限售股份数量为168,801,669股，占公司股本总额的59.0494%；实际解除限售股份数量为46,116,156股，占公司股本总额的16.1321%。

3、本次申请解除股份限售的股东为1家企业股东、13名自然人股东。

4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

■

注1：公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬在关于收购北京爱德康赛广告有限公司之《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对其原所持股份作出的限售承诺：本次交易前直接持有的上市公司股份在本次交易实施完毕后12个月内不得转让。上述交易之新增股份上市日期为2016年4月28日。根据以上承诺，朱明虬直接持有的上市公司股份122,685,513股将继续锁定。

注2：截止本公告日，朱明虬持有首创投资240.727万元合伙份额，占出资总额的42.987%，因其为公司董事，根据相关规定及承诺，其在其任职期间每年转让的股份数不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。

注3： 公司原董事吕双元、唐刚于2016年12月23日申报离任；公司原副总经理边恒于2016年5月4日申报离任。上述股东均作出的相关承诺：“离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”

注4：截止本公告日，徐兴荣持有公司股票2,417,451股，其中690,000股处于质押状态。因其为公司董事，根据相关规定及承诺，其在其任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的公司股份总数的25%。

注5：截止本公告日，俞建华持有公司股票1,369,890股，其中439,890股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。

注6：截止本公告日，陈静波持有公司股票1,369,890股，其中946,000股处于质押状态。因其为公司董事，根据相关规定及承诺，其在其任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的公司股份总数的25%。

注7：截止本公告日，虞军持有公司股票1,369,890股，因其为公司高级管理人员，根据相关规定及承诺，其在其任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的公司股份总数的25%。

注8：截止本公告日，王秀娟持有公司股票1,369,890股，因其为公司监事，根据相关规定及承诺，其在其任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的公司股份总数的25%。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：思美传媒股份有限公司本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对思美传媒股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。

五、备查文件

1.限售股份上市流通申请表；

2.限售股份上市流通申请书；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.保荐机构的核查意见。

特此公告。

思美传媒股份有限公司

董事会

2017年1月19日