新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600339 证券简称：*ST天利

特别提示及声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次交易方案重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三部分。其中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。

4、本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日（上市公司第六届董事会第十四次临时会议决议公告日）前20个交易日天利高新股票交易均价的90%，即4.73元/股。本次交易非公开发行股份募集配套资金新增股份974,025,974股，募集资金总额为5,999,999,999.84元，募集资金净额为5,927,109,999.84元。

5、2017年1月18日，本公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行后，上市公司股本数量为5,583,147,471股。本次非公开发行募集配套资金新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

7、本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

8、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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*本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易概述

一、发行人基本情况

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二、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括：

本次交易包含重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三部分。

（一）重大资产出售

天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

根据中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产净资产评估价值1,787.99万元。根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为 17,879,929.46元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

天利高新向中石油集团发行股份及支付现金购买中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。

根据中企华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：

单位：万元

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根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计25,066,473,010.74元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即4.73元/股。本次天利高新拟向中石油集团发行股份的数量为4,030,966,809股。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次发行股份购买资产的发行股份数量为4,030,966,809股。

（三）非公开发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为不超过1,268,498,942股。

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，上市公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份 974,025,974股。

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的批准与授权

1．2016年9月9日，本公司召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了重大资产重组预案及相关议案。2016年9月9日，本公司与中石油集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与天利石化签署了《资产出售协议》。

2. 2016年9月25日，本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。2016年9月25日，本公司与中石油集团签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与天利石化签署了《资产出售补充协议》。

3. 2016年10月11日，本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于〈新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的十四项议案。

（二）交易对方的批准与授权

1. 2016年7月19日，中石油集团第二届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组。

2. 2016年9月8日，天利石化2016年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组之资产出售事项。

（三）国务院国资委的核准

2016年9月30日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1102号），原则同意天利高新本次资产重组及配套融资的总体方案。

（四）中国证监会的核准

天利高新于2016年12月26日收到中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号），核准天利高新本次交易。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行对象

本次配套融资的特定对象为华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司。

（四）发行价格

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日天利高新股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为6.16元/股。

（五）发行数量

根据特定投资者的实际认购情况，本公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股。具体情况如下：

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（六）资产过户情况

1.资产交付及过户

（1）置入资产交割情况

2016年12月26日，上市公司与中石油集团签署了《置入资产交割确认书》，《置入资产交割确认书》约定，置入资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至天利高新享有及承担。

截至2016年12月26日，管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权、中油工程100%股权由中石油集团转让至天利高新的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。

其中，管道局工程公司取得了廊坊市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911310007216361722）；工程建设公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000000916）；寰球工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101726636L）；昆仑工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100005255X）；工程设计公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108710928217B）；东北炼化取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100667163422U）；中油工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114MA007E660K）。

上述变更登记完成后，上市公司成为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化和中油工程的唯一股东，上述7家公司成为天利高新的全资子公司，置入资产已过户至公司名下。

2016年12月26日，立信会计师事务所对本次交易的置入资产过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》。经立信会计师事务所审验：“经审验，贵公司已收到中国石油天然气集团公司持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权、中国石油集团工程有限公司100%股权，以股份支付的对价总额为人民币19,066,473,010.74元，共增加股本人民币4,030,966,809.00元。

贵公司本次增资前注册资本为人民币578,154,688.00元，截至2016年12月26日，变更后的注册资本为人民币4,609,121,497.00元。”

（2）置出资产交割情况

根据上市公司与石化公司签署的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》（以下统称为“《资产出售协议》”），本次重大资产重组涉及的置出资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

2016年12月26日，上市公司与石化公司签署了《置出资产交割确认书》，《置出资产交割确认书》约定：“

a.双方同意并确认，以2016年12月26日作为《资产出售协议》项下置出资产的交割日（以下简称“资产交割日”）。

b.双方确认，对于置出资产中无需办理过户登记手续的资产，自资产交割日24:00时起即视为全部交付至石化公司，由石化公司享有和承担该等资产之上的全部权利、义务、风险和责任。

c.双方确认，对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍登记于天利高新名下；但自资产交割日24:00时起，天利高新不再享有该等资产的所有权或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。若天利高新因该等资产未完成过户手续而遭受任何损失的，则石化公司应对天利高新所遭受的损失进行全部补偿。

d.双方确认，自资产交割日24:00时起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，即由石化公司享有。置出资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由石化公司承担；若该等债权人不同意债务转移至石化公司，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行偿还，则石化公司应对天利高新所偿还的金额全部补偿。

e.双方确认，自资产交割日24:00时起，天利高新就置出资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化公司概括承担；若相对方不同意，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由石化公司最终承担履行合同的相关损益。”

截至发行情况报告书出具日，置出资产中新疆蓝德精细石油化工股份有限公司55%股权已在《新疆蓝德精细石油化工股份有限公司股东名册》中登记至天利石化名下，置出资产涉及的相关股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产尚在办理过户登记手续，置出资产涉及的债权人通知和同意、业务合同相对方通知和同意等工作正在办理中。

根据天利高新与天利石化于2016年12月26日签署的《置出资产交割确认书》，置出资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日24:00时起，天利高新向天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕，置出资产已由天利石化实际控制。

2.过渡期间损益的处理方式

自评估基准日之日起至标的资产交割审计基准日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：

本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，目标公司在过渡期间运营过程中产生的损益均由中石油集团享有或承担。

本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。

标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割审计基准日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

3.验资和股份登记情况

2016年12月26日，立信会计师事务所对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2016年12月26日止，上市公司已收到中石油集团认缴新增注册资本4,030,966,809元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为4,609,121,497元。

2016年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券登记变更证明，新增股份登记工作完成，确认公司增发股份预登记数量为4,030,966,809股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为4,609,121,497股。上市公司向中石油集团发行4,030,966,809股。

（七）验资情况

2017年1月9日，在获得中国证监会同意后，天利高新及联席主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

2017年1月11日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2017年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向中信证券出具《中信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10005号），经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至2017年1月11日止，贵公司已收到9家投资者汇入贵公司开立在中国银行北京白家庄支行账号为350645001241账户的认购资金，分别为华鑫证券有限责任公司人民币600,045,495.28元、深圳天风天成资产管理有限公司人民币635,049,997.12元、弘湾资本管理有限公司人民币599,999,997.52元、财通基金管理有限公司人民币680,171,800.00元、诺安基金管理有限公司人民币600,011,294.96元、九泰基金管理有限公司人民币600,134,396.40元、建信基金管理有限责任公司人民币1,320,009,798.80元、北信瑞丰基金管理有限公司人民币914,270,594.16元、华泰柏瑞基金管理有限公司人民币50,306,625.60元，认购资金总额人民币5,999,999,999.84元。”

2017年1月12日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。2017年1月12日，立信会计师事务所就天利高新本次非公开发行募集资金到账事项出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10007号）。经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至2017年1月12日止，贵公司已收到募集资金总额为5,999,999,999.84元，扣除发行费用72,890,000.00元，实际收到募集资金净额为5,927,109,999.84元，其中增加注册资本（股本）974,025,974.00元，资本公积—股本溢价4,953,084,025.84元。”

（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（九）锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（十）股份登记情况

本公司已于2017年1月16日就本次发行新增的974,025,974股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于2017年1月18日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司。本次发行非公开发行974,025,974股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金不超过5,999,999,999.84元，具体情况如下：

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上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

（二）发行对象的基本情况

1、华鑫证券有限责任公司

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2、深圳天风天成资产管理有限公司

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3、弘湾资本管理有限公司

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4、财通基金管理有限公司

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5、诺安基金管理有限公司

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6、九泰基金管理有限公司

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7、建信基金管理有限责任公司

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8、北信瑞丰基金管理有限公司

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9、华泰柏瑞基金管理有限公司

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（三）发行对象与发行人的关联关系

上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、独立财务顾问的结论性意见

本次发行的独立财务顾问中信证券和瑞银证券认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

五、律师的结论性意见

发行人律师金杜律师事务所认为：

（下转94版）

独立财务顾问

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二〇一七年一月