新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

股票代码：600339 股票简称：*ST天利 上市地点：上海证券交易所

特别提示及声明

1、本次交易方案重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三部分。其中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。

2、本次交易发行股份购买资产价格为4.73元/股，为上市公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日天利高新股票交易均价的90%的价格。本次交易募集配套资金根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定发行价格为6.16元/股。

3、本次募集配套资金新增股份数量为974,025,974股，为本次交易方案中本公司募 集配套资金涉及的交易对方认购股份部分。

4、2017年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券登记变更证明，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为974,025,974股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为5,583,147,471股。上市公司向华鑫证券有限责任公司发行97,409,983股，向深圳天风天成资产管理有限公司发行103,092,532股，向弘湾资本管理有限公司发行97,402,597股，向财通基金管理有限公司发行110,417,500股，向诺安基金管理有限公司发行97,404,431股，向九泰基金管理有限公司发行97,424,415股，向建信基金管理有限责任公司发行214,287,305股，向北信瑞丰基金管理有限公司发行148,420,551股，向华泰柏瑞基金管理有限公司发行8,166,660股。

本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

5、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

6、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

8、本报告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所及其指定网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

第一节 本次交易基本情况

一、本次重组方案概况

本次重大资产重组方案包括：

本次交易包含重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分。

（一）重大资产出售

天利高新拟向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

根据中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产净资产评估价值1,787.99万元。根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。

根据中企华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：

单位：万元

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根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计25,066,473,010.74元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）。综合考虑上市公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。按照本次交易注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为4,030,966,809股。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份的数量为4,030,966,809股。

（三）非公开发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为不超过1,268,498,942股。

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，上市公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股。

二、本次发行股份的锁定期承诺

中石油集团承诺：

本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次交易完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。

本次交易募集配套资金而非公开发行的股份，即不超过10名特定投资者认购的天利高新股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述锁定期约定。

三、本次发行前后上市公司股本结构变化情况

本次发行前后上市公司股权结构对比如下：

（下转94版）

独立财务顾问

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二〇一七年一月