新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

（上接93版）

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司于2016年12月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为4,030,966,809股（有限售条件的流通股），本公司上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2017年1月3日。

本公司于2017年1月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为974,025,974股（有限售条件的流通股），本公司上述发行股份募集配套资金新增股份的上市首日为2017年1月19日。

根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：*ST天利

证券代码：600339

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件股份。中石油集团认购的股份限售期为发行结束之日起36个月。

本次发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件股份。华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共9名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2018年1月19日。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，截至2016年12月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票，本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次交易，天利高新向中石油集团发行4,030,966,809股，并对外配套融资发行股份974,025,974股。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）资产结构变化情况

本次发行后，上市公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，上市公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构变化情况

本次交易前，上市公司主要经营石化产品的生产和销售。具体营业范围包括甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务等。

本次交易完成后，天利高新将成为中石油集团下属石油工程建设业务上市平台，主要从事石油天然气、化工领域的工程设计、工程承包、工程建设等。上市公司主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。

（四）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次发行前后，公司高级管理人员无变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事顺丁橡胶类、己二酸类、塑料类、甲乙酮类等石化产品的研发、生产和销售业务，与实际控制人中石油集团在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，上市公司的原有业务全部出售，上市公司与中石油集团原有存在的同业竞争问题将得到较好的处置。

本次交易完成后，上市公司将作为中石油集团旗下工程建设业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。通过本次重组，上市公司将注入较大规模并具有一定行业竞争优势的石油工程建设业务相关资产，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。由于中石油集团及其下属企事业单位的部分石油工程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，上市公司的石油工程建设业务与中石油集团控制的其他企业目前从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。

中石油集团已经出具承诺函，对于中石油集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司同业竞争情况的业务单位或辅业单位，也已作出期限明确的妥善安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

对公司同业竞争的影响的分析详见公司于2016年12月27日公告披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

（七）对公司关联交易的影响

本次交易完成前，中石油集团为公司的实际控制人。上市公司在日常经营中同中石油集团存在关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，中石油集团仍为公司实际控制人。随着拟购买资产注入上市公司，以及原上市公司业务置出，相关石油化工生产和销售相关的关联交易将消除，但上市公司因资产注入导致合并范围扩大以及主营业务的变更将新增部分关联交易。由于本次交易将导致上市公司的主营业务变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务，上市公司与中石油集团及其所属企业的日常性关联交易主要为：本公司向中石油集团及其所属企业提供工程服务、物资供应、生产服务、其他服务等；中石油集团及其所属企业为上市公司提供油气供应、其他物资供应、生产服务、生活服务、社会服务、金融服务、知识产权许可等。

根据立信会计师事务所出具的天利高新审阅报告及备考财务报表（信会师报字[2016]第211727号），本次交易完成后，2015年度和2016年1-6月上市公司发生的关联销售、关联采购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：

单位：万元

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本次重组完成后，上市公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较重组前有所上升，占收入及成本的比例有所下降。

中石油集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

对公司关联交易的影响的分析详见公司于2016年12月27日公告披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于2016年12月27日公告披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问

（一）中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

电话：（010）60836030

传真：（010）60836031

经办人员：冯新征、黄艺彬、马融、张欣亮、姚逸宇、周焱、张昕、梁日、杜唯、刘昭钰

（二）瑞银证券有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

法定代表人：程宜荪

电话：（010）58328888

传真：（010）58328516

经办人员：孙利军、骆毅平、廖乙凝、李凯、郭晗、戴茜、姚雨晨、王语嫣

二、联席主承销商

（一）高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：宋冰

电话： 010-6627 3472

传真：010-6627 3300

经办人员：畅超

（二）中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

电话：010-59026751

传真：010-59026970

经办人员：徐笑禹

（三）中银国际证券有限责任公司

法定代表人：宁敏

电话：010-66229158

传真：010-66578966

经办人员：刘新丰

三、发行人法律顾问

北京市金杜律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

法定代表人：王玲

电话：（010）58785588

传真：（010）58785599

经办律师：高怡敏、唐丽子

四、审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市南京东路61号4楼

执行事务所合伙人：朱建弟

电话：（021）23280000

传真：（021）63390150

经办注册会计师：颜艳飞，段慧霞，陈自强，朱学良，陈晓冬，范革辉

第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

受天利高新委托，中信证券和瑞银证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。中信证券和瑞银证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定冯新征、马融二人作为天利高新本次交易的财务顾问主办人。瑞银证券指定骆毅平、廖乙凝二人作为天利高新本次交易的财务顾问主办人。中信证券和瑞银证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券和瑞银证券内核小组的审核。

二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问中信证券和瑞银证券认为：天利高新本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券和瑞银证券愿意推荐天利高新本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票及天利高新本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在上海证券交易所主板上市。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：

1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书；

2、中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书；

4、中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司高盛高华证券有限责任公司、中德证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告；

5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》；

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

7、中登公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

8、认购投资者出具的承诺；

9、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

年 月 日