新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
（上接93版）
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本次发行前，中石油集团通过其全资子公司独山子石化持有本公司16.34%股权，系本公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，中石油集团直接持有本公司87.46%股权，并通过其全资子公司独山子石化持有本公司2.05%股权，合计持有本公司89.51%股权。本公司控股股东为中石油集团，中石油集团仍为本公司实际控制人。
本次发行股份购买资产完成和募集配套资金完成后，中石油集团直接持有本公司72.20%股权，并通过其全资子公司独山子石化持有本公司1.69%股权，合计持有本公司73.89%股权。本公司控股股东为中石油集团，中石油集团仍为本公司实际控制人。
因此，本次发行未导致本公司实际控制人发生变化。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策、审批程序
（一）上市公司的批准与授权
1. 2016年9月9日，天利高新召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了重大资产重组预案及相关议案。2016年9月9日，天利高新与中石油集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与天利石化签署了《资产出售协议》。
2. 2016年9月25日，天利高新第六届董事会第十五次临时会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。2016年9月25日，天利高新与中石油集团签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与天利石化签署了《资产出售补充协议》。
3. 2016年10月11日，本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于〈新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的十四项议案。
（二）交易对方的批准与授权
1. 2016年7月19日，中石油集团第二届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组。
2. 2016年9月8日，天利石化2016年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组之资产出售事项。
（三）国务院国资委核准
2016年9月30日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1102号），原则同意天利高新本次资产重组及配套融资的总体方案。
（四）中国证监会核准
天利高新于2016年12月26日收到中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号），核准天利高新本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1. 置入资产交割情况
2016年12月26日，上市公司与中石油集团签署了《置入资产交割确认书》，《置入资产交割确认书》约定，置入资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至天利高新享有及承担。
截至2016年12月26日，管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权、中油工程100%股权由中石油集团转让至天利高新的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。
其中，管道局工程公司取得了廊坊市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911310007216361722）；工程建设公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000000916）；寰球工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101726636L）；昆仑工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100005255X）；工程设计公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108710928217B）；东北炼化取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100667163422U）；中油工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114MA007E660K）。
上述变更登记完成后，上市公司成为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化和中油工程的唯一股东，上述7家公司成为天利高新的全资子公司，置入资产已过户至公司名下。
2016年12月26日，立信会计师事务所对本次交易的置入资产过户情况进行了验资，并出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]211427号）。经立信会计师事务所审验：“经审验，贵公司已收到中国石油天然气集团公司持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权、中国石油集团工程有限公司100%股权，以股份支付的对价总额为人民币19,066,473,010.74元，共增加股本人民币4,030,966,809.00元。
贵公司本次增资前注册资本为人民币578,154,688.00元，截至2016年12月26日，变更后的注册资本为人民币4,609,121,497.00元。”
2、置出资产交割情况
根据上市公司与石化公司签署的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》（以下统称为“《资产出售协议》”），本次重大资产重组涉及的置出资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。
2016年12月26日，上市公司与石化公司签署了《置出资产交割确认书》，《置出资产交割确认书》约定：“
（1）双方同意并确认，以2016年12月26日作为《资产出售协议》项下置出资产的交割日（以下简称“资产交割日”）。
（2）双方确认，对于置出资产中无需办理过户登记手续的资产，自资产交割日24:00时起即视为全部交付至石化公司，由石化公司享有和承担该等资产之上的全部权利、义务、风险和责任。
（3）双方确认，对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍登记于天利高新名下；但自资产交割日24:00时起，天利高新不再享有该等资产的所有权或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。若天利高新因该等资产未完成过户手续而遭受任何损失的，则石化公司应对天利高新所遭受的损失进行全部补偿。
（4）双方确认，自资产交割日24:00时起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，即由石化公司享有。置出资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由石化公司承担；若该等债权人不同意债务转移至石化公司，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行偿还，则石化公司应对天利高新所偿还的金额全部补偿。
（5）双方确认，自资产交割日24:00时起，天利高新就置出资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化公司概括承担；若相对方不同意，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由石化公司最终承担履行合同的相关损益。”
截至本报告书出具日，置出资产中新疆蓝德精细石油化工股份有限公司55%股权已在《新疆蓝德精细石油化工股份有限公司股东名册》中登记至天利石化名下，置出资产中由天利高新持有的阿拉山口天利高新工贸有限责任公司，新疆天虹实业有限公司、新疆天北能源有限责任公司、独山子石油化工公路运输有限公司股权已登记至天利石化名下，置出资产涉及的其他相关股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产尚在办理过户登记手续，置出资产涉及的债权人通知和同意、业务合同相对方通知和同意等工作正在办理中。
根据天利高新与天利石化于2016年12月26日签署的《置出资产交割确认书》，置出资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日24:00时起，天利高新向天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕，置出资产已由天利石化实际控制。
（二）募集配套资金的实施情况
2017年1月9日，在获得中国证监会同意后，天利高新及联席主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2017年1月11日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入联席主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2017年1月11日，立信会计师事务所向中信证券出具《中信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10005号），经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至2017年1月11日止，贵公司已收到9家投资者汇入贵公司开立在中国银行北京白家庄支行账号为350645001241账户的认购资金，分别为华鑫证券有限责任公司人民币600,045,495.28元、深圳天风天成资产管理有限公司人民币635,049,997.12元、弘湾资本管理有限公司人民币599,999,997.52元、财通基金管理有限公司人民币680,171,800.00元、诺安基金管理有限公司人民币600,011,294.96元、九泰基金管理有限公司人民币600,134,396.40元、建信基金管理有限责任公司人民币1,320,009,798.80元、北信瑞丰基金管理有限公司人民币914,270,594.16元、华泰柏瑞基金管理有限公司人民币50,306,625.60元，认购资金总额人民币5,999,999,999.84元。”
2017年1月12日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。2017年1月12日，立信会计师事务所就天利高新本次非公开发行募集资金到账事项出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10007号）。经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至2017年1月12日止，贵公司已收到募集资金总额为5,999,999,999.84元，扣除发行费用72,890,000.00元，实际收到募集资金净额为5,927,109,999.84元，其中增加注册资本（股本）974,025,974.00元，资本公积—股本溢价4,953,084,025.84元。”
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《新疆独山子天利高新技术股份有限公司募集资金使用制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
三、新增股份登记托管情况及发行时间
2016年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券登记变更证明，新增股份登记工作完成，确认公司增发股份预登记数量为4,030,966,809股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为4,609,121,497股。上市公司向中石油集团发行4,030,966,809股。
2017年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券登记变更证明，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为974,025,974股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为5,583,147,471股。上市公司向华鑫证券有限责任公司发行97,409,983股，向深圳天风天成资产管理有限公司发行103,092,532股，向弘湾资本管理有限公司发行97,402,597股，向财通基金管理有限公司发行110,417,500股，向诺安基金管理有限公司发行97,404,431股，向九泰基金管理有限公司发行97,424,415股，向建信基金管理有限责任公司发行214,287,305股，向北信瑞丰基金管理有限公司发行148,420,551股，向华泰柏瑞基金管理有限公司发行8,166,660股。
四、过渡期间损益的处理方式
自评估基准日之日起至标的资产交割审计基准日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，目标公司在过渡期间运营过程中产生的损益均由中石油集团享有或承担。
本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。
标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割审计基准日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
五、本次重组过程的信息披露情况
上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司未对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司未对其他相关人员做出调整。未来若因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与中国石油天然气集团公司之业绩补偿协议》，以及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》和《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》。
截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
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九、相关后续事项的合规性和风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（三）期间损益安排
自评估基准日之日起至标的资产交割审计基准日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
本次交易拟注入资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，目标公司在过渡期间运营过程中产生的损益均由中石油集团享有或承担。
本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，拟置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由天利高新享有或承担。
标的资产交割后，上市公司与交易对方可协商适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割审计基准日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券、瑞银证券认为：
“上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组的置入资产已完成过户及股东变更工商登记手续，本次重大资产重组的置出资产已完成过户；上市公司已办理本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的新增股份验资及股份登记手续事宜；上市公司已就本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。”
（二）律师核查意见
法律顾问金杜律师事务所认为：
“（一） 本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二） 本次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续、本次购买资产及本次募集配套资金涉及的新增股份登记手续均已经办理完毕，该等实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三） 本次交易各方尚需办理本意见书第六部分所述后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺安排的情形下，该等后续事项的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
第三节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、立信会计师事务所出具的《验资报告》；
2、中信证券和瑞银证券出具的《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》；
4、中国证监会出具的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
二、备查方式及备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司
联系地址：新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号
电话：0992-3655959
传真：0992-3659999
联系人：唐涛
2、中信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010 6083 6030
传真：010 6083 6031
联系人：冯新征、马融
3、瑞银证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
电话：010 5832 8888
传真：010-5832 8999
联系人：骆毅平、廖乙凝
投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2017年1月18日
