新疆独山子天利高新技术股份有限公司
（上接94版）
天利高新于2016年12月26日收到中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号），核准天利高新本次交易。
（二）本次非公开发行股票发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：974,025,974股
发行价格：6.16元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
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（三）验资情况
2017年1月12日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。2017年1月12日，立信会计师事务所就天利高新本次非公开发行募集资金到账事项出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10007号）。经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至2017年1月12日止，贵公司已收到募集资金总额为5,999,999,999.84元，扣除发行费用72,890,000.00元，实际收到募集资金净额为5,927,109,999.84元，其中增加注册资本（股本）974,025,974.00元，资本公积—股本溢价4,953,084,025.84元。”
（四）本次募集配套资金股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，天利高新已完成本次为募集配套资金而非公开发行的974,025,974股限售流通股的登记。
（五）独立财务顾问及联席主承销商和律师的结论意见
1、独立财务顾问及联席主承销商意见
独立财务顾问及联席主承销商认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
二、本次非公开发行股票发行结果及对象介绍
（一）发行结果
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司。
本次交易通过非公开发行974,025,974股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金不超过5,999,999,999.84元，具体发行结果情况如下：
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上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（二）发行对象的基本情况
1、华鑫证券有限责任公司
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2、深圳天风天成资产管理有限公司
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3、弘湾资本管理有限公司
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4、财通基金管理有限公司
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5、诺安基金管理有限公司
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6、九泰基金管理有限公司
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7、建信基金管理有限责任公司
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8、北信瑞丰基金管理有限公司
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9、华泰柏瑞基金管理有限公司
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三、本次募集配套资金完成前后的股份变动情况
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次发行股份购买资产部分新增股份登记至相关交易对方名下后，截至2016年12月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化
本次非公开发行股票前，中石油集团为本公司的实际控制人。本次非公开发行股票募集配套资金完成后，中石油集团仍为本公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
单位：股
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五、管理层讨论分析
关于本次非公开发行股票的影响，具体详见公司2016年12月27日于上海交易所网站披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问——中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
电话：010-6083 3240
传真：010-6083 6031
经办人员：冯新征、黄艺彬、马融、张欣亮、姚逸宇、周焱、张昕、梁日、杜唯、刘昭钰
（二）独立财务顾问——瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
联系电话：010-5832 8888
传真：010-5832 8516
经办人员：骆毅平、廖乙凝、李凯、郭晗、戴茜、姚雨晨、王语嫣
（三）联席主承销商——高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
电话：010-6627 3472
传真：010-6627 3300
经办人员：畅超
（四）联席主承销商——中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
电话：010-59026751
传真：010-59026970
经办人员：徐笑禹
（五）联席主承销商——中银国际证券有限责任公司
法定代表人：宁敏
电话：010-66229158
传真：010-66578966
经办人员：刘新丰
（六）法律顾问
法定代表人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5599
经办人员：高怡敏、唐丽子
（七）验资机构
法定代表人：朱建弟
电话：021-2328 0000
传真：021-6339 0150
经办人员：周勇
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10007号）；
3、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》；
4、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二○一七年一月十八日
证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2017-010
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”或者“本公司”）于2016年12月26日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号），截至本公告披露之日，本次重组已完成标的资产过户、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的新增股份登记、上市事宜。
本次重组过程中相关各方所做承诺及目前履行情况如下（本公告中的简称与《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
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承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺各方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促承诺各方履行相关承诺。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
董事会
2017年1月18日
