深圳市星源材质科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议的公告
证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2017-001
深圳市星源材质科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年1月18日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议是临时董事会会议，会议通知已于 2017年1月13日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于制定〈深圳市星源材质科技股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》
制定的《深圳市星源材质科技股份有限公司重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。
二、 审议通过了《关于公司向渤海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》
公司根据经营发展的需要，向渤海银行股份有限公司深圳分行申请6,000万元人民币综合授信。
表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。
三、 审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
首次公开发行股票后，公司注册资本由9,000.00万元人民币变更为12,000.00万元人民币，公司总股本由9,000.00万股增加至 12,000.00万股。经公司2015年第一次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会授权，由公司董事会负责办理工商变更登记相关事宜。
表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。
四、 审议通过了《关于公司同意合肥星源新能源材料有限公司向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行申请贷款的议案》
根据控股子公司合肥星源新能源材料有限公司生产建设和经营的资金需求，同意合肥星源新能源材料有限公司向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行贷款20,000万元人民币。
表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。
五、 审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
公司对合肥星源新能源材料有限公司向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行贷款20,000万元人民币提供连带责任担保，其中公司担保金额不超过20,000万元人民币，担保方式为保证担保，担保期限以具体授信融资的期限为准。
表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。
本议案还需提交股东大会审议通过。
六、 审议通过了《关于设立深圳市星源材质科技股份有限公司美国硅谷材料研究院的议案》
公司根据战略发展与规划的需要，决定成立美国硅谷材料研究院。
表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。
七、 审议通过了《关于设立深圳市星源材质科技股份有限公司日本大阪材料研究院的议案》
公司根据战略发展与规划的需要，决定成立日本大阪材料研究院。
表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。
八、 审议通过了《关于设立香港全资子公司的议案》
为了贯彻实施国际化战略，加强公司国际业务拓展力度，公司决定在香港投资设立全资子公司。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市星源材质科技股份有限公司关于设立香港全资子公司的公告》。
表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。
九、 审议通过了《关于召开深圳市星源材质科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2017年2月10日15:00召开2017年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开深圳市星源材质科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。
十、备查文件
1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
2、《深圳市星源材质科技股份有限公司重大信息内部报告制度》
3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司
董事会
2017年1月18日
证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2017-002
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为了满足控股子公司合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）生产建设和经营的资金需求，合肥星源拟向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行借款20,000万元人民币。按照银行的相关贷款要求，中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行需要深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）对上述贷款提供连带责任担保，要求担保最高债权金额为20,000万元。
上述贷款及担保尚未签署合同。2017年1月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司同意合肥星源新能源材料有限公司向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行申请贷款的议案》、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。
根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，本次公司对合肥星源提供担保事项尚需提交公司股东大会获得批准后实施。
二、 被担保人基本情况
1、 基本情况：
公司名称：合肥星源新能源材料有限公司
成立时间：2016年1月5日
注册资本：65,000万元人民币
法定代表人：刘守贵
住所：安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道128号
经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务数据（未经审计）：
合肥星源于2016年1月5日成立，截止本公告日合肥星源仍处于建设期。截止2016年9月30日，合肥星源总资产为278,467,486.63元，总负债为14,671,176.42元，净资产为263,796,310.21元，资产负债率为5.27%，营业收入为0元，净利润为-1,203,689.79元 。
三、 担保协议的主要内容
1、 担保方：深圳市星源材质科技股份有限公司
2、 担保额度：最高担保债权金额不超过20,000万元人民币
3、 担保方式：连带责任担保
4、 担保的期限、金额等具体安排依据公司与中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、 董事会意见
2017 年1月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。董事会认为，公司为控股子公司合肥星源提供担保是为了加快合肥星源的建设和发展，公司对其生产经营有控制权，且财务风险可控。此次担保符合公司整体利益，有利于支持合肥星源的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述担保行为。
五、 独立董事意见
公司控股子公司合肥星源本次申请银行融资旨在满足自身建设和发展的需求，公司对其担保，并有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司对其提供担保是为了支持其建设和发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益，我们作为独立董事同意上述担保事宜。
六、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至本公告日，公司及子公司不存在对外担保和逾期担保的情况。
七、备查文件
1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司
董事会
2017年1月18日
证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2017-003
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到杨佳富先生的书面辞职报告，杨佳富先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务等相关职务，辞职后将不在公司担任任何职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效。
截至本公告披露日，杨佳富先生直接持有公司股票100,000 股，并在《招股说明书》和《上市公告书》中做出如下承诺：
1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
2、上述限售期满后的任职期内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；若本人自公司上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的发行人股份；自公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的发行人股份。本人若在上述期间以外的其他时间申报离职，离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
截至本公告披露日，杨佳富先生严格履行了其所作的前述承诺，同时前述承诺将继续有效。
杨佳富先生的辞职不会对公司的正常运营产生影响。公司及董事会谨向杨佳富先生在担任公司副总经理期间兢兢业业的工作以及为公司做出的突出贡献给予高度评价并表示衷心地感谢！
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司
董事会
2017年1月18日
证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2017-004
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于设立香港全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、为了贯彻实施国际化战略，加强公司国际业务拓展力度。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司决定在香港投资设立全资子公司。
2、根据《公司章程》规定，本次投资来源于自有资金，本次投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、拟设立的全资子公司基本情况
公司名称：星源国际（香港）有限公司；
注册资金：港币3000万元，公司出资比例100%；
出资方式及资金来源：现金出资，自有资金；
上述信息以香港子公司最终获得有权机关核准为准。
三、本次设立香港全资子公司的目的、对公司的影响及可能存在的风险
1、设立香港全资子公司的目的和对公司的影响：
（1）贯彻实施国际化战略，加强公司国际业务拓展力度
充分利用香港市场的资本优势和信息优势，逐步嫁接全球技术、人才、资源等优势生产要素，掌握新能源汽车及新材料领域国际市场发展事态，准确把握未来发展方向和发展机遇，积极开展国际业务合作，巩固提升公司产品在海外区域市场的知名度和品牌影响力。
（2）推进跨境交易实施，布局海外市场并购
通过本次对外投资，公司将以香港子公司为境外平台，推进公司跨境交易实施，为公司境外投资及国际市场合作开发、技术引进与交流提供便利。同时，布局海外市场并购，充分利用香港市场、资本、税收等优势，降低财务成本，实现跨越式增长。
2、设立香港全资子公司可能存在的风险：
香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大差别，此次香港子公司的设立是公司成立以来第一次设立境外子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业文化环境和法律体系，完善内部控制流程和监督机制，积极防范和应对潜在风险。
四、备查文件
1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司
董事会
2017年1月18日
证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2017-005
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司第三届董事会第十九次会议决议，决定于2017年2月10日15:00召开2017年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年2月10日（星期五）15:00
（2）网络投票时间：2017年2月9日-2017年2月10日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月10日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年2月9日15：00至 2017年2月10日15：00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东；股权登记日：2017年2月7日
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7．会议地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司四楼会议室）
二、会议审议事项
1．审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）上的相关公告。
三、会议登记方法
1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2.现场登记时间：股权登记日2017年2月7日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
3.登记地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司证券部）。
4.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书样本见附件2。
5.自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
6.以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
7.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。
四、参加网络投票的具体操作流程
网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1.联系人：秦梅 杨赛儿
2.电话号码：0755-21383902
3.传真号码：0755-21383902
4.电子邮箱：zqb@senior798.com
5.联系地址：广东省深圳市光明新区公明办事处田园路北
6.会议费用情况：会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理
六、备查文件
1．第三届董事会第十九次会议决议
2．深交所要求的其他文件
深圳市星源材质科技股份有限公司
董事会
2017年 1月 18日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：
一． 网络投票的程序
1. 股票投票代码：365568；投票简称星源投票。
2. 议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
本次股东大会只有一个议案，不设置“总议案”。
（2）填报表决意见
对于本次股东大会议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）对统一议案的投票以第一次有效投票为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年2月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月9日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年2月10日（现场股东大会结束当日）15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托[ ]先生（女士）代表本人/本单位出席深圳市星源材质科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
委托人（签名/盖章）： 受托人签名：
委托人证照号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托日期：[ ]年[ ]月[ ]日
本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见表决结果
（说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示，“反对”用“×”表示，不填表示弃权。）
■
注：
1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。
深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、客观、实事求是的原则，我们对公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于公司为控股子公司提供担保的议案》进行了审议并发表如下意见：
公司控股子公司合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）因生产经营需要，拟向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行申请总额不超过20,000万元人民币的综合授信或融资额度，公司将对合肥星源上述综合授信或融资额度提供连带责任担保，担保金额不超过20,000万元人民币，担保方式为保证担保，担保期限以具体授信融资的期限为准。
我们认为，担保对象为公司的控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营 管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司对其提供担保是为了 支持其建设和发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益。该项担保事项符合相关规定，公司已履行相应的决策程序和对外披露义务，其程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交股东大会审议。
独立董事：王文广 周俊祥 居学成
二〇一七年一月十八日
