上海百润投资控股集团股份有限公司
关于签订募集资金四方及五方监管协议的公告

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-【002】

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于签订募集资金四方及五方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“百润股份”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1369号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,100,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格21.98元。公司本次非公开发行股票实际募集资金为人民币771,498,000.00元，扣除发行费用21,210,431.45元后实际募集资金净额为750,287,568.55元。上述发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116544号《验资报告》验证。

百润股份2016年非公开发行股份募集资金投资项目实施主体分别为巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司（以下简称“实施主体”）。上述两个实施主体均为上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）之全资子公司，而巴克斯酒业是百润股份全资子公司。为保证募投项目顺利实施，公司将本次非公开发行募集资金分期向公司全资子公司巴克斯酒业增资，巴克斯酒业每期增资完成后再向募投项目实施主体增资。详见公司于2016年12月21日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《百润股份：关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-062）。公司对募集资金采取专户存储制度。

为规范公司募集资金的管理和使用，保障募集资金项目实施顺利，保护投资者的权益，公司及保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”、“华创证券”）已分别与中信银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、华夏银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》设立募集资金专项账户。详见公司2016年12月28日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《百润股份：关于签订〈募集资金三方监管协议〉的公告》（公告编号：2016-064）。

二、《募集资金四方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司、巴克斯酒业及华创证券分别与中信银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行（以下简称“开户行”）签订了《募集资金四方监管协议》，设立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

1.公司、巴克斯酒业、开户行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

2. 华创证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对巴克斯酒业募集资金使用情况进行监督。开户行应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。巴克斯酒业和开户行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构对巴克斯酒业现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3.公司、巴克斯酒业授权保荐机构指定的保荐代表人李小华、李秀敏可以随时到开户行查询、复印巴克斯酒业专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询巴克斯酒业专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户行查询巴克斯酒业专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4.开户行按月（每月10日之前）向巴克斯酒业出具对账单，并抄送保荐机构。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

5.巴克斯酒业一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

6．保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十一条的要求向公司、巴克斯酒业、开户行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7．开户行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或者向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司或保荐机构有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8．本协议自公司、巴克斯酒业、开户行、保荐机构四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束（2017年12月31日）后失效。

四、《募集资金五方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司、巴克斯酒业、实施主体、华创证券分别与中信银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行（以下简称“开户行”）分别签订了《募集资金五方监管协议》，设立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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五、《募集资金五方监管协议》的主要内容

1.公司、巴克斯酒业、实施主体、开户行四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

2. 华创证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对实施主体募集资金使用情况进行监督。开户行应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。实施主体和开户行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构对实施主体现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3.公司、巴克斯酒业、实施主体授权保荐机构指定的保荐代表人李小华、李秀敏可以随时到开户行查询、复印实施主体专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户行查询实施主体专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4.开户行按月（每月10日之前）向实施主体出具对账单，并抄送保荐机构。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

5.实施主体一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

6.保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十一条的要求向公司、巴克斯酒业、实施主体、开户行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7.开户行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或者向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司或保荐机构有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8.本协议自公司、巴克斯酒业、实施主体、开户行、保荐机构五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束（2017年12月31日）后失效。

六、备查文件：

1.《募集资金四方监管协议-上海巴克斯(中信)》

2.《募集资金四方监管协议-上海巴克斯(农行)》

3.《募集资金五方监管协议-佛山巴克斯(中信)》

4.《募集资金五方监管协议-成都巴克斯(农行)》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年一月十九日