中天城投集团股份有限公司
2017年第1次临时股东大会会议
决议公告
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-16
中天城投集团股份有限公司
2017年第1次临时股东大会会议
决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1.本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况；
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间
（1）现场会议时间：2017年1月18日下午2∶00
（2）网络投票时间：2017年1月17日至2017年1月18日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月18日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年1月17日下午3∶00至2017年1月18日下午3∶00期间的任意时间。
（3）股权登记日：2017年1月12日
2.召开地点：贵阳国际生态会议中心[贵阳市观山湖区中天路1号]。
3.表决方式：现场投票与网络投票相结合。
4.召集人：公司董事会。
5.会议主持人：公司董事长罗玉平先生。
6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）会议的出席情况
1.出席总体情况：
出席本次股东大会的股东（代理人）266人，代表有效表决权股份2,420,679,129股，占股权登记日2017年1月12日公司总股本4,700,346,786股的51.5000%。其中：
参加本次股东大会现场会议的股东5人，代表有效表决权股份2,228,436,076股，占股权登记日2017年1月12日公司总股本4,700,346,786股的47.4100%。通过网络投票的股东261人，代表股份数192,243,053股，占股权登记日2017年1月12日公司总股本4,700,346,786股的4.0900%。
参加表决的中小投资者共262人，代表股份数404,655,868股，占股权登记日2017年1月12日公司总股本4,700,346,786股的8.6091%。
2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。
二、议案审议表决情况
本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了全部议案。
1 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案。
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司本次重大资产重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2 关于公司本次交易方案的议案。
本议案进行逐项审议。
2.1 本次交易方案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）通过北京产权交易所竞拍获得清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）10,000万股股份及该部分股份对应的20,000万股中融人寿增发股份认购权。
2.2 交易对方及标的资产
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司本次交易对方为清华控股，本次交易的标的资产为清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及该部分股份对应的20,000万股中融人寿新增股份认购权。
2.3 交易定价和估值情况
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司本次交易通过北京产权交易所竞拍方式进行定价。根据竞拍结果，贵阳金控获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份，交易价格为200,000万元。
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司出具了《估值报告》，认为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。
2.4 交易对价的支付方式及支付安排
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司本次交易对价采用现金支付方式。根据北京产权交易所公开挂牌的要求，贵阳金控已于2016年11月支付交易保证金60,000万元，在《产权交易合同》签署后前述交易保证金转为交易对价，剩余140,000万元于《产权交易合同》签署后一个工作日内支付。
2.5 期间损益归属
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司自2015年12月31日至标的股份交割日期间，标的股份所对应的期间损益均由贵阳金控承担或享有。中融人寿在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后的中融人寿全体股东共同享有。
2.6 决议的有效期
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意本决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3 关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司本次交易完成后，贵阳金控将受让清华控股持有的中融人寿10,000万股股份，并取得该部分股份对应的20,000万股中融人寿增发股份认购权。
根据《中国保监会关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》（保监发【2013】29号）的规定，保险公司单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过51%。因此，贵阳金控至多认购中融人寿增发股份数为19,234万股。
公司董事会同意贵阳金控以自有资金认购中融人寿19,234万股增发股份，每股认购价格为5元，认购款总金额为96,170万元，并与中融人寿签订附生效条件的《投资入股协议书》。本次增资完成后，公司将通过全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）间接持有中融人寿76,500万股股份，持股比例为51%，成为中融人寿的控股股东。
4 关于本次交易不构成关联交易的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意本次交易的交易对方为清华控股有限公司，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，本次交易不构成关联交易。
5 关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
截至2015年12月31日，公司经审计的合并财务会计报告资产总额为5,540,014.59万元。本次交易及后续增资完成后，公司将通过全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔间接持有中融人寿76,500万股股份，持股比例为51%，成为中融人寿的控股股东。截至2015年12月31日，中融人寿经审计的合并财务会计报告资产总额为3,909,824.23万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，构成重大资产重组。因此，本次交易为公司重大资产重组重要组成部分。
本次重大资产重组不涉及发行股份，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
6 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了自查，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在重大资产重组报告书中已披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，在《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中已详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中对报批事项可能无法获得批准的风险已作出特别提示；
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后拥有标的资产的控股权；
（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
7 关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附生效条件的《产权交易合同》的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司根据本次交易方案，公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及该部分股份对应的20,000万股中融人寿增发股份认购权。根据北京产权交易所交易系统公开竞拍结果，本次交易价格为200,000万元。同意贵阳金控与清华控股签订附生效条件的《产权交易合同》。
8 关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和估值报告的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中融人寿2014年度、2015年度、2016年1-6月财务报表进行审计并出具的《审计报告》；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年1-6月备考财务报表进行审阅并出具的《备考审阅报告》；同意深圳怀新企业投资顾问股份有限公司对中融人寿出具的《估值报告》。
9 关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司为确定本次交易定价的公允性，深圳怀新企业投资顾问股份有限公司对中融人寿全部股东权益进行了估值，并出具了《估值报告》。公司董事会认为：
（一）估值机构具有独立性
公司聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，估值机构及其委派的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的具有相关性
本次估值根据保险公司的特点、本次交易实质，主要采用可比公司法和可比交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行分析。
本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的保险牌照、资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本次收购价格的合理性、公允性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次估值所选估值方法适当，与估值目的具有相关性。
（四）估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结果具有公允性。
10 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
11关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并通过了《中天城投集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》、《中天城投集团股份有限公司全体董事、高级管理人员关于对重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
12关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和监管部门的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
（二）批准、签署与本次重大资产重组有关的各项文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的各项协议、合约；
（三）应监管部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，根据监管部门的意见对本次重大资产重组的申请材料进行修改；
（四）授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
（五）全权办理本次重大资产重组的相关申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件、向监管部门递交申请材料等事宜；
（六）本次重大资产重组完成后，办理标的资产交割、增资等工商变更登记手续等；
（七）决定并聘请本次重大资产重组的相关中介机构；
（八）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得监管部门对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
13关于《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司编制的《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）及其摘要（修订稿）。报告书摘要具体内容详见2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》（修订稿），报告书具体内容详见2017年1月3日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）。
14关于修订《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司修订的《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》。具体内容详见2017年1月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》。
15关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订框架合作协议的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订《合作框架协议》，具体内容详见2017年1月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会签订〈合作框架协议〉的公告》。
议案具体表决情况详见如下附表：
■■
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所。
2.律师姓名：王冠、王凤 。
3.结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
《北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2017年第1次临时股东大会的法律意见书》。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十八日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-17
中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第58次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）第七届董事会第58次会议于2017年1月18日下午以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2017年1月13日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
一、关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告议案。
审议并通过《关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告的议案》，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》，刊登于 2017年1月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、关于投资设立全资子公司的议案。
审议并通过《关于投资设立全资子公司的议案》,同意以自有资金全资设立贵州金融城有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），具体内容详见2017年1月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公司公告《关于投资设立全资子公司的公告》。
公司董事会授权董事长根据相关法律法规全权办理子公司设立的相关事宜。
表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、关于子公司拟投资设立贵州中天城市节能投资发展有限公司的议案。
审议并通过《关于子公司拟投资设立贵州中天城市节能投资发展有限公司的议案》, 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（以下简称“金融中心”）与江苏河海新能源股份有限公司于2017年1月17日签署《中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司与江苏河海新能源股份有限公司关于贵州中天城市节能投资发展有限公司之合资合作协议》，共同作为发起人投资设立贵州中天城市节能投资发展有限公司（以下简称“贵州中天节能”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。贵州中天节能注册资本为人民币5,000万元。其中，金融中心出资人民币 3,000 万元,占贵州中天节能注册资本的60%。具体内容详见2017年1月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于子公司拟投资设立贵州中天城市节能投资发展有限公司的公告》。
公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次投资事项的相关事宜。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十八日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-18
关于投资设立全资子公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资情况
根据中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营发展的需要，为更好地整合现有的资源优势，推进公司战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，经公司第七届董事会第55次会议审议通过，公司拟出资设立中天城投有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），作为公司房地产业务开发投资运营平台，有关具体内容详见2016年12月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于投资设立中天城投有限公司及其对外投资的公告》。
中天城投有限公司目前正在筹备中，为了更有效的推进公司在贵州金融北城项目开发、建设等相关事宜，待中天城投有限公司筹备成立后，拟由其全资设立贵州金融城有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），参与贵州金融北城项目的开发与建设。
（二）审批情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资设立全资子公司事项经2017年1月18日召开的公司第七届董事会第58次会议审议通过。公司董事会授权董事长根据相关法律法规全权办理子公司设立的相关事宜。
本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
拟设立公司基本情况如下：
（一）公司名称：贵州金融城有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册资本：100,000万元人民币
（四）出资方式：货币方式分期出资
（五）拟注册地址：贵阳市白云区
（六）经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发及经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会议服务；物业管理（最终以工商核准的经营范围为准）。
三、本次投资的目的和对公司的影响
中天城投有限公司设立后，拟投资设立贵州金融城有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），将充分发挥公司在房地产开发与城市综合运营管理方面的丰富经验，积极参加贵州金融北城项目的开发与建设，完善城市及产业服务功能，有利于更好地提升公司“产业协同和资源整合”核心竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
四、风险提示
（一）本次拟投资设立贵州金融城有限公司，开展贵州金融北城项目的开发建设等相关事项，存在一定的市场风险、经营风险等方面的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。
（二）公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。
（三）针对上述风险，公司将持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，细分市场的客户需求，建立科学有效的投资管理制度和内控机制，完善投资决策管理流程，通过积极地经营策略切实有效地控制投资风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十八日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-19
关于子公司拟投资设立
贵州中天城市节能投资发展
有限公司的公告
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为有效整合公司现有的优势资源，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（以下简称“金融中心”或“甲方”）与江苏河海新能源股份有限公司（以下简称“江苏河海新能源”或“乙方”）共同作为发起人，于2017年1月17日签署《中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司与江苏河海新能源股份有限公司关于贵州中天城市节能投资发展有限公司之合资合作协议》（以下简称“本协议”），设立贵州中天城市节能投资发展有限公司（以下简称“贵州中天节能”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。
贵州中天节能注册资本为人民币5,000万元，其中，金融中心出资人民币 3,000 万元，占贵州中天节能注册资本的60%。
（二）审批情况
2017年1月18日召开的公司第七届董事会第58次会议审议通过了《关于子公司拟投资设立贵州中天城市节能投资发展有限公司的议案》，同意金融中心签署的本协议，以自有资金3,000 万元参与发起设立贵州中天节能。
公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次投资事项的相关事宜。本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为，在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
1.名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
2.注册资本：人民币360,000 万元
3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼
4.法定代表人：李凯
5.经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。
7.最近一年及一期主要财务情况：
截至2015年12月31日，金融中心总资产为572,656.32万元，净资产为74,852.50万元。2015年度营业收入为173,752.51万元，净利润为22,402.81万元。
截至2016年9月30日，金融中心总资产为491,644.72万元，净资产为156,134.07万元。2016年1—9月营业收入为357,604.25万元，净利润为 81,281.57万元。
（二）江苏河海新能源股份有限公司
1.公司名称：江苏河海新能源股份有限公司
2.注册资本：人民币8,346万元
3.注册地址：常州市新北区秦岭路5号
4.法定代表人：杨家华
5.经营范围：城市节能、建筑节能、工业节能项目合同能源管理；清洁能源项目投资建设、运营、管理；城市区域能源站的开发与销售；城市集中供热（冷）工程、水源热泵工程、光热（电）工程、机电设备安装工程、工业余热回收及发电工程设计、施工；人居空气环境处理设备研发、生产、销售；节能减排技术研发、设计、咨询；节能减排产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
6.股东情况：自然人张利平持股39.05%、杨家华持股37.41%、杨家红持股4.49%、陆建华持股3%、荆国政持股0.45%。法人股东常州华纬创业投资合伙企业（有限合伙）持股4.80%、常州融信创业投资合伙企业（有限合伙）持股4.80%、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司持股3.50%、西藏金茂经信创业投资有限公司持股2.5%。实际控股人张利平，持股39.05%。
7.最近一年及一期主要财务情况：
截至2015年12月31日，江苏河海新能源总资产为76,907.04万元，净资产为33,805.99万元。2015年度营业收入为31,971.55万元，净利润为3,355.66万元。
截至2016年9月30日，江苏河海新能源总资产为73,636.18万元，净资产为36,481.50万元。2016年1-9月营业收入为16,095.59万元，净利润为 2,710.73万元。
8.江苏河海新能源与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：贵州中天城市节能投资发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）
2.注册资本：人民币5,000万元
3.注册地：贵阳市观山湖区（以工商行政管理部门核准为准）
4.经营范围：可再生能源及清洁能源城市供能项目的投资、运营、管理；新能源分布式能源项目的开发、投资、建设、经营管理；合同能源管理项目的投资、建设、运营管理；电能、热能、冷能的生产和销售；新能源技术咨询、委托运营和服务；新能源物资、设备采购。（以工商行政管理部门核准为准）。
（二）股权结构
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四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
乙方：江苏河海新能源股份有限公司
（二）拟设公司的设立
双方同意起草并签署公司的章程，公司成立时章程的规定应与本协议确定的内容保持一致，本协议及公司章程应由双方法定代表人或其授权代表签署。
本协议签署后60日内，甲方和乙方按照本协议的权利和义务签订公司章程并共同向工商行政管理局办理注册登记，领取营业执照。营业执照的颁发之日为公司的正式成立日期。
（三）拟设公司注册资本及股权
1.公司注册资本为人民币5,000万元。甲方出资：3,000万元，占注册资本的60%；乙方出资2,000万元，占注册资本的40% ，双方以现金出资。
2.注册资本的增加
公司因生产经营需要经股东会决议通过，可通过追加资金，或通过使用未分配的利润等双方认可的形式增加注册资本。除股东会另有决议外，股东双方按其原出资比例增加各自的出资额。
3.股权的转让
（1）除公司章程另有规定外，任何一方均不得私自将其在公司的任何股权质押、提供担保或对此类权利施加或致使施加限制。
（2）任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，应当征得另一方股东书面同意。在任一方向其关联公司转让其全部或部分股权的，另一方股东放弃其在同等条件下的优先购买权。
（3）如果一方将其股权转让给第三方，转让方应和购买该股权的第三方签署转让协议，并在转让协议中促使受让的第三方确认：同意遵守公司章程和协议的规定，并全面履行转让方在公司章程和协议项下应尽的义务。
（4）股东一方依法转让其股权后，公司应注销其原持有的出资证明书并根据新的出资持有情况向该方和（或）受让方重新签发由公司法定代表人签署并加盖公司公章的出资证明书，同时公司相应修改公司章程的记载事项。
（四）公司的组织架构
1.公司设立股东会，公司股东会由全体股东组成。股东会为公司最高的权力机构。股东会决定公司的重大事宜，决议必须经三分之二以上（不含三分之二）的股东书面表决同意，公司股东按照出资比例行使表决权。
2.公司设立董事会，由5名董事组成。其中：甲方委派3名，乙方委派2名。董事每届任期3年，连选可以连任。董事会决议必须经三分之二及以上的董事书面表决同意。
3.董事会设董事长1名，由甲方委派的董事担任，设副董事长1名，由乙方委派的董事担任。董事长兼任公司法定代表人。
4.公司不设立监事会，设监事1名，由乙方委派。
5.公司设总经理1名，由甲方委派。公司设副总经理1名，由乙方委派。公司设财务总监1名，由甲方委派，财务经理1名，由乙方委派或市场招聘。其余高级管理人员由公司招聘，董事会聘任。总经理、副总经理、财务总监每届任期3年，可连聘连任。
（五）双方的义务及承诺
1.双方的义务
（1）甲方的义务：负责办理公司设立等相关事宜；协调市场资源，为公司拓展创造良好的外部环境；落实有关优惠政策；协助组织建设，包括但不限于公司的项目风险控制、人员管理控制、财务风险控制、经营目标管理控制，确保标的公司有效管控及和谐平稳发展。
（2）乙方的义务：提供能源技术、专利技术、专有技术等技术支持；负责公司申办节能服务资质，为公司能够享受节能服务公司的免税政策提供支持；为公司的分布式供能项目免费提供可行性研究报告的审查服务；培训城市分布式供能领域的管理人员和技术人员，负责公司后期的运行、维护、保养等工作，提高业务管理水平、技术水平。
2.双方的承诺
（1）甲、乙双方均已就出资设立公司的重大投资行为取得各自决策机构的有效决定；
（2）在公司设立后，不再投资、增设、经营与公司所经营业务有同业竞争关系的其他项目与业务；
（3）公司成立后，出资人以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；出资人因设立公司所发生的债务和费用，出资人之间依法承担连带清偿责任，公司因不可抗力不能成立的，各出资人对设立公司产生的费用均等承担；
（4）各出资人对本协议的条款均充分知悉、完全理解，签署本协议并不违反各出资人的公司章程、管理规范或外部监管，各出资人将严格遵循诚实信用原则，履行合同义务。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行本协议或不完全履行本协议所规定的有关条款，属于违约。如一方违约给公司或另一方造成经济损失时，该违约一方应对此损失负赔偿责任。除违约方需承担违约责任外，守约方有权要求违约方继续履行协议，或有权提前终止本协议。
（七）协议的生效、修改与补充
1.本协议在双方的法定代表人或者授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自双方董事会审议通过后生效。
2.本协议或本协议的附件、附表、章程的变更须经双方法定代表人或授权代表共同签署后方能生效。本协议未尽事宜，由双方通过协商一致签订补充协议予以明确，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、对公司的影响
本次公司拟投资设立贵州中天节能投资发展有限公司，以发展可再生能源、清洁能源城市供能项目投资、运行、管理为主要业务方向，有利于促进可再生能源、清洁能源的高效利用，逐步实现公司在社会服务功能提供方面的升级和丰富，在所在地区实施城市节能服务投资运营的同时，为优化地方能源结构，发展低碳经济，促进节能减排，实现绿色发展做出贡献。同时，也有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，为公司可持续发展提供新的利润增长点，推动公司持续、稳定、健康，有序的发展，全面提升公司的综合实力。
六、风险提示
1.本次投资设立贵州中天节能，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，投资存在短期内不能获得投资收益的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。
2.公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。
3.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第58次会议决议；
2.《中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司与江苏河海新能源股份有限公司关于贵州中天城市节能投资发展有限公司之合资合作协议》。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十八日
