华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
(上接101版)
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-040
华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计金额：425.33亿元
●对外担保逾期的累计金额：无
●以上担保已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
一、 担保概述
（一） 担保情况概述
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司九通投资、九通投资全资子公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）拟与中国建设银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“建行廊坊分行”）签订《股权收益权转让协议》，九通投资拟与建行廊坊分行签署《股权收益权收购协议》。协议约定，建行廊坊分行以6亿元的价格受让九通投资持有的三浦威特12,000万股（占目前三浦威特总股本的24%，以下简称“标的股权”），九通投资拟于标的股权收益权转让期满24个月后，向建行廊坊分行回购标的股权的股权收益权（具体内容详见同日公告的临2017-039号公告）。九通投资以其持有的三浦威特24%股权为其履行标的股权收益权回购义务提供质押担保（如三浦威特发生增资，质押股权比例可相应调整）；公司为九通投资履行标的股权收益权回购义务提供连带责任保证担保。
（二） 上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
就公司为九通投资履行标的股权收益权回购义务提供连带责任保证担保的事项，需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
公司名称：九通基业投资有限公司
成立日期：2007年10月31日
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧
法定代表人：胡学文
注册资本：30.9亿元
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。
截止2016年9月30日，九通投资的总资产为32,431,410,761.25元，净资产为5,291,603,405.07元，2016年1-9月实现营业收入0元，实现净利19,160,693.27元。
与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
1. 担保方式：九通投资以其持有的三浦威特24%股权提供质押担保，公司提供连带责任保证担保。
2. 保证范围：《股权收益权收购协议》项下九通投资全部的支付义务，包括但不限于支付股权收购基本价款、股权收购溢价款、违约金、赔偿金、股权收购人应向建行廊坊分行支付的其他款项、建行廊坊分行实现《股权收益权收购协议》权利与担保权利而发生的费用。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司核定担保额度。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币425.33亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为423.98亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的313.43%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.35亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的1%，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
1. 《华夏幸福第六届董事会第五次会议决议》；
2. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年1月20日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-041
华夏幸福基业股份有限公司
关于授权下属公司核定对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）经营需要，公司本次担保具体情况如下：
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上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2017年1月19日召开公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、 被担保人/融资主体基本情况
公司名称：固安京御幸福房地产开发有限公司
成立日期：2009年12月21日
注册地址：固安县工业园区
法定代表人：孟惊
注册资本：29亿
经营范围：房地产开发(凭资质证经营)、工业厂房开发与经营。
截止2016年9月30日，固安京御幸福的总资产为38,797,004,261.94元，净资产为5,123,311,502.90元，2016年1-9月实现营业收入641,891,941.70元，实现净利润-1,051,117.14元。
与公司的关联关系：固安京御幸福为公司间接全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将定期进行披露。在相关文件签署前，公司股东大会授权公司财务总监根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式，并由公司董事长或其授权代表签署担保文件。前述借款及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司进行担保。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币425.33亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为423.98亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的313.43%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.35亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产135.27亿的1%，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件目录
1. 《华夏幸福第六届董事会第五次会议决议》；
2. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年1月20日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2017-042
华夏幸福基业股份有限公司关于
2017年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年2月7日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：华夏幸福基业控股股份公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年1月12日公告了股东大会召开通知，单独持有61.67%股份的股东华夏幸福基业控股股份公司，在2017年1月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
1、《关于签订〈关于整体合作开发建设经营四川省成都市蒲江县约定区域的合作协议及其补充协议〉的议案》
2、《关于日常关联交易的议案》
3、《关于提供委托贷款的议案》
4、《关于为下属公司提供担保的议案》
5、《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》（第六届董事会第五次会议）
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年1月12日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年2月7日 15点00分
召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月7日
至2017年2月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行披露。
其中：
议案1至议案3披露时间为2017年1月12日
议案4至议案8披露时间为2017年1月20日
2、 特别决议议案：3、7、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年1月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月7日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
