西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2015年非公开发行股票之复核报告
2、商品混凝土技术改造项目
本项目总投资26,157.50万元，其中使用本次募集资金25,617.50万元，项目投资的具体构成情况如下：
单位：万元
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3、产业链建设项目公司产业链建设项目为彭山外加剂厂建设项目，该项目募集资金投资具体构成如下：
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4、研发中心项目
研发中心项目的建设总投资2亿元，具体见下表所示：
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从上述项目投资构成可以看出，商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目均存在一定数额的铺底流动资金。根据《流动资金贷款管理暂行办法》之规定，流动资金贷款，是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的用于借款人日常生产经营周转的本外币贷款。而由于上述项目中铺底流动资金为保证上述募投项目正常开展和经营所需要的资金，不同于企业日常生产经营所需要的营运资金，因此不属于《流动资金贷款管理暂行办法》所定义的补充流动资金。
发行人本次募集资金用于补充流动资金的44,016.36万元已根据公司报告期可比的营业收入增长，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况进行了测算。
【问题3】根据申报文件，截止目前，发行人商品混凝土商业网点建设项目尚有部分土地未取得土地使用权证。请项目组核查目前上述土地使用权证的办理和取得情况，并判断后续风险。同时，请项目组说明，截止目前，募投项目商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的实施情况。
项目组回复：
1、截至目前的土地情况
截至前次申报，发行人商品混凝土商业网点建设项目中已签署土地出让合同但尚未取得土地使用权证的项目包括：（1）长沙宁乡站；（2）西安户县工业园站；（3）航天工业园站。
截至目前，目前长沙宁乡站土地已签署《国有建设用地使用权出让合同》，并取得《国有土地使用证》（宁（1）国用（2015）第570号）；西安户县工业园站已签署《国有土地使用权出让合同》，并已支付首期款项2015.58万元；航天工业园站已签署《国有土地使用权出让合同》，并于2016年11月21日取得最新《征地成果表》。综上，上述项目建设用地目前已取得相应土地证书或正积极办理过程中，不会对项目的实施产生重大风险。
2、截至目前项目实施情况
本次发行募集资金拟全部用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目和补充流动资金。截至2016年9月30日，上述项目的实施情况如下：
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【问题4】申报材料显示，发行人2015年12月30日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行决议的有效期的议案：本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
请项目组说明上述议案中自动延长股东大会有效期的内容是否符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律规章以及证监会监管要求的规定，截至目前发行人本次非公开发行是否仍在股东大会授权的有效期内。
项目组回复：
2016年12月26日，发行人第五届董事会二十五次会议审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票决议有效期和授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2017年12月30日。上述议案已经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过。因此，截至目前发行人本次非公开发行仍在股东大会授权的有效期内。
【问题5】请项目组说明截至发行人涉及本次发行前有关承诺履行的情况。
项目组回复：
截至本次发行前，发行人及发行人控股股东、实际控制人有关承诺及履行情况如下：
1、发行人做出的承诺及履行情况
（1）承诺情况
发行人于2012年7月26日作出了关于现金分红的承诺，对利润分配的方式、股利分配的时间和现金分配的最低比例做出了承诺，承诺期限为2012年7月26日至2014年12月31日。
（2）承诺履行情况
发行人严格履行其利润分配的承诺，2012~2014年发行人利润分配情况如下表所示：
单位：万元
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发行人2012~2014年以现金方式累计分配的利润为12,002.34万元（含税），三年累计实现归属于上市公司股东的净利润84,947.17万元，现金方式累计分配的利润占2012~2014年三年实现的年均可分配利润的42.39%。
2、发行人控股股东作出的承诺及履行情况
（1）承诺情况
首次公开发行股票及2013年公司发行股票购买资产所取得的股份，公司控股股东承诺，自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）承诺履行情况
公司股票自2009年11月上市以及2014年1月新疆建工取得新增股份以来，新疆建工严格履行其承诺，未转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份，也未由发行人回购该部分股份。
3、公司实际控制人及相关关联方承诺履行情况
（1）承诺情况
2012年9月10日，公司实际控制人中国建筑工程总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2012年9月13日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议》。上述各交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元以及山东建泽在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。
公司2013年发行股份购买资产增发的股份上市前，本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承诺：本次认购的股份自上市之日起36 个月内不转让。
（2）承诺履行情况
依据中国建筑工程总公司出具的承诺，目前其控制的从事商品混凝土业务的企业为西部建设、中建商品混凝土有限公司、湖南中建五局混凝土有限公司、贵州中建双元建材有限公司、天津中建新纪元商品混凝土有限公司、山东建泽混凝土有限公司、琼海中建阳光商品混凝土有限公司、中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。其中，未注入发行人的琼海中建阳光商品混凝土有限公司、中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司中，中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司目前正在办理股权转让事宜，转让对象为无关联关系的第三方，根据公司出具的说明以及查询相关工商登记信息，琼海中建阳光商品混凝土有限公司已未实质开展业务。
依据公司与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为2013年-2015年。根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字[2012]第315号、第316号、第317号、第318号、第319号），中建商混（本部及下属子公司按所拥有权益计算）、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽2013-2015年度合计预测净利润分别为29,126.29万元，33,013.18万元及39,813.09万元。净利润预测及实际实现情况如下：
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因此，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局无需就盈利预测事项进行补偿。
经核查，发行人2013年发行股份购买资产认购方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局所认购股份自2013年4月上市之日不存在股权转让的情形。
4、维护资本市场稳定的相关承诺
（1）承诺情况
为了促进公司持续、稳定、健康发展和维护股东利益，公司控股股东及其一致行动人承诺：自2015年7月11日起在未来6个月内（2015年7月11日至2016年1 月10日）不减持所持公司股份。
为维护资本市场稳定，增强投资者信心，基于对公司可持续发展的信心和对公司长期投资价值的认可，中建总公司及其一致行动人承诺：自2016年1月14日起6个月内，不以任何方式减持公司股份。
（2）承诺履行情况
经核查，自上述主体承诺至本报告出具日，上述主体不存在减持发行人股份的情形。
5、承诺履行的合规性
发行人及实际控制人、股东、关联方所作出的上述利润分配、资产注入、同业竞争、利润补偿、股份锁定、不减持等承诺事项均明确具体并在定期报告和临时报告中进行了充分的信息披露，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定。
【问题6】发行人股价自2015年中以来大幅下跌，前期二级市场价格已低于发行底价，是否存在发行失败的风险？
项目组回复：
根据《证券发行与承销管理办法》第二十二条之规定：“上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。”根据双方签订的《关于2015年度中建西部建设股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)的主承销协议》第二条第5项之约定，“甲方同意并接受，由乙方组织承销团，根据证券监管相关法规的要求，以代销方式，负责本次非公开发行的承销工作。乙方在收到全部认购股款、验资完毕后次日，从认股款总额中扣除承销费用后，将认股款净额划出已方账户，划入甲方指定的募集资金专项存储账户”，由该条约定可以知道本次的销售方式为代销。
依据《证券法》第二十八条规定，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。依据《证券法》第三十五条规定，只有在公开发行股票时才存在发行股票失败的情形，而本次发行为非公开发行，包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。因此，理论上来说，本次发行不存在发行失败的风险。但如果发行人股价长期低于发行底价，则存在募集资金不足的风险，保荐机构后续会根据市场情况与发行人选择合适的窗口期择机发行。
（二）西南证券关于本次发行内部合规程序简介及合规意见
本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复西部建设非公开发行项目审查的相关材料的基础上，于2017年1月12日召开了集体审议会议，参会委员包括：张宏伟、赵天才、严洁、张帆、陈欢等5位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：本次西部建设非公开发行项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意西南证券继续担任上市公司本次发行的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行的审查。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并经再次全面复核，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本复核报告。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后，认为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由项目管理部进行了三级复核审核，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人本次非公开发行股票申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人符合上市公司非公开发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐中建西部建设股份有限公司本次非公开发行股票。
二、发行人履行相关决策程序的情况
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就相关事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
（一）本次发行相关董事会决议
公司于2015年6月4日召开第五届董事会八次会议，审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。公司于2015年12月14日召开第五届董事会十五次会议，审议通过了发行人本次发行方案调整的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。公司于2016年1月8日召开第五届董事会十六次会议，审议通过了关于发行人本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、董事和高管人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺等相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。
2016年12月26日，公司第五届董事会二十五次会议审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2015年7月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。2015年12月30日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案。发行人将于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会，将审议关于发行人本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、董事和高管人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺等相关议案。
2017年1月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了延长股东大会决议有效期的相关议案。
经本保荐机构核查，发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》的相关规定，发行人本次发行已取得现阶段必要的授权和批准，在获得中国证监会的核准后，可有效实施。
三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定，对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查，认为发行人在主体资格、发行程序和实质条件等方面符合有关法律、法规的规定，具体说明如下：
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十三条规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
经本保荐机构核查，发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规定，并拟上报中国证监会核准，满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非公开发行股票的有关要求。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、关于发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除控股股东中建新疆建工（集团）有限公司之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额为20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。
发行对象已经发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会审议通过。本次非公开发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、关于发行价格
本次发行价格不低于发行人第五届董事会十五次会议决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.54元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
2016年4月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司决定以2015年12月31日的总股本516,117,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利51,611,702.5元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股, 合计转增股本516,117,025股。公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于8.22元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
发行价格已经发行人关于本次非公开发行的董事会和股东大会审议通过，符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3、募集资金投资项目
根据发行人第五届董事会八次会议决议和2015年第四次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额不超过202,505.86万元，其中包括控股股东中建新疆建工（集团）有限公司以其拨入中建西部建设股份有限公司的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元。
本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于以下项目：
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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用自有资金或其他融资方式解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需求，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定。
4、限售期
根据发行人第五届董事会八次会议决议和2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的限售期为股份上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行控股股东中建新疆建工（集团）有限公司所认购股票的限售期为三十六个月，其他发行对象所认购股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即控股股东和其他发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月和十二个月内不得转让。符合《管理办法》第三十八条第（二）款和《实施细则》第十条的规定。
5、关于发行人的控制权变化
截至2016年9月30日，公司总股本为1,032,234,050股，其中，新疆建工直接持有公司 36.18%的股份，是公司的控股股东。同时，中建股份、中建三局、中建五局、中建四局、中建八局、中建六局、中建一局和中建二局分别持有公司 15.03%、15.03%、3.77%、2.06%、0.64%、0.51%、0.47%和 0.47%的股份。由于以上公司同受中国建筑工程总公司控制，以上关联方合计持有公司 74.17%的股份，因此公司的实际控制人为中国建筑工程总公司。
按照本次非公开发行股票数量上限246,357,493股、新疆建工以发行底价8.22元/股认购 20,500 万元测算，本次发行完成后，新疆建工持股比例将由36.18%变为 31.18%，同时将通过一致行动人持有公司 30.70%的股份，合计持有公司 61.89%的股份。新疆建工仍为公司第一大股东，中国建筑工程总公司仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。
6、关于是否存在不得非公开发行股票的情形
根据《管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于上述规定，西南证券作了审慎的调查，意见如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、发行人面临主要风险
（一）应收账款风险
应收账款风险是商品混凝土的行业特点导致的风险。一是国家正处于经济结构转型的关键时期，经济增速放缓，投资增长后劲不足，内需低迷，房地产行业受到较大冲击；二是混凝土企业处于产业链的中端，容易受到房地产企业和建筑施工企业管理不善和资金恶化带来的冲击；三是混凝土行业内企业良莠不齐，恶性竞争，造成近年来混凝土企业垫资现象较为普遍。公司在应收账款管理上，如果管控力度不够，易导致应收账款增长过快。
（二）投资项目风险
公司重组以后，投资业务规模迅速增长，面临的投资风险也逐渐加大。一是因国家宏观经济形势和政策导向趋势的变化，已投资项目可能不能实现预期目标；二是投资规模的扩大使得公司在市场需求和竞争分析、市场调研和项目论证等方面的难度增加，也为投资管理人才团队建设及培养带来更大挑战；三是投资项目运营阶段和后评价阶段管理尚需加强。由于重大投资项目常常涉及产业结构布局、核心竞争力打造等关系全局战略实施的关键举措，如果出现失误可能对企业的长远发展和战略目标的实现产生重大影响。
（三）产品质量控制风险
商品混凝土的产品质量关系到建、构筑物的质量，对耐久性和安全性有着至关重要的影响。商品混凝土质量取决于诸多方面，一是原材料质量的好坏；二是生产过程中的气候、温度条件影响；三是配合比设计与使用、计量器具的误差；四是施工部位、泵送高度、运输距离等。为控制以上风险，公司在产品质量管理方面建立了完善的质量管理体系和相关制度、有较高的技术水平作保障。但由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能承担重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。
（四）利润风险
一是受建筑业增长趋缓，房地产市场转冷等宏观经济的影响，市场竞争加剧，可能导致市场价格下降；二是国家对环境治理、节能减排越来越重视，资源政策和对外环保的要求使原材料价格进一步上扬；三是根据国家营改增试点方案安排，建筑业营改增的实施，这必然对混凝土行业产生一定程度的影响。
（五）募集资金运用风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。在进行募投项目可行性分析过程中，公司已对政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在项目投资回报低于预期的风险。
本次发行募集资金部分用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目项目，尽管公司已在该行业具有多年的积累，但公司进入该领域仍面临一定的经营管理风险。
此外，本次发行募集资金部分用于补充流动资金，若公司未能及时运用于发展主营业务，其对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
（六）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，短期内公司净资产收益率可能会存在降低的风险。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
五、发行人的发展前景
改革开放以前，我国仅在大型工程和大型企业少量使用预拌混凝土。改革开放后，上海、常州等地开始尝试发展商品化的预拌混凝土，但发展较慢。1990年以后，我国预拌混凝土开始加速发展，特别是华东、华南等经济发达地区。经过30多年的发展，我国商品混凝土行业从无到有，从弱到强，如今已发展成为支持国家建设、推进经济发展的重要支柱产业，但同时也面临着准入门槛低、行业高度分散、粗放式发展、同质化竞争等问题。当前，预拌混凝土行业正处于成长期向成熟期过渡的关键阶段，同时近年来由于国家政策支持和人们对环保要求提高，预拌混凝土呈现快速发展势头。2008年至2014年我国商品混凝土产量由6.90亿立方米增长到23.71亿立方米，年复合增长率为22.84%，但2015年我国商品混凝土总产量为22.23亿立方米，较上一年同比下滑6.24%。
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数据来源：中国混凝土网
经过十几年的高速发展，混凝土行业积累的许多问题逐渐显现，如产能过剩、同质化无序竞争、产业集中度低、技术水平停滞不前、质量水平参差不齐、资源消耗和环境污染等。在新常态下，我国混凝土行业增速明显放缓，导致上述问题进一步凸显。为促进行业持续健康发展，未来满足绿色节能、资源综合利用、节能减排、工业利废等政策导向，达到较高的集约化、工业化、绿色化生产水平，生产高性能、低消耗、良好装饰性的混凝土制品，将成为行业新的发展方向。我国混凝土行业正逐渐由高速成长期步入平稳成熟期，行业格局将呈现出由分散走向集中、发展模式从能耗型向绿色化转变、竞争模式从价格竞争为主转向技术主导的差异化竞争、产业一体化发展的优势更加凸显等趋势。
发行人是全国规模最大、技术实力最强且全国布局的专业商品混凝土上市公司。2015年，公司实现混凝土产量3,241.61万立方米，业务覆盖国内19个省（直辖市），保持国内混凝土企业排名第二、在全球混凝土中排名逐步提升，公司当选年度“混凝土行业最具社会影响力企业”，公司董事长当选年度“混凝土与水泥制品行业领军人物”。公司为混凝土行业仅有的几家高新技术企业之一，在乌鲁木齐、武汉、济南拥有三家省级企业技术中心，建有业内首家商品混凝土专业博士后科研工作站。从行业的发展趋势以及公司的业务开展情况，公司具有良好的发展前景。
六、发行人的会后事项情况
发行人本次非公开发行已经发审委审核通过并已领取核准批文，自2016年3月7日领取增发核准批复至本报告出具日，发行人符合贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所列示的无需重新提交发审会审核的全部条件，不存在可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。具体说明如下：
1、注册会计师对已对发行人2012年度至2015年度的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
2、保荐人出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、2016年3月，发行人副总经理何云军先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任其他职务；2016年8月，发行人副总经理刘洪先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任其他职务。
除上述情形外，发行人的管理层及核心技术人员稳定，上述人员变动不会对公司的经营管理有重大影响。
8、2016年3月30日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2016年度向中建财务公司申请融资总额授信的议案》；2016年4月21日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预测的议案》；2016年9月9日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》；2016年11月11日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更坏账计提会计估计的议案》；2016年12月12日，发行人召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于与中建财务公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》。
发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，除前述关联交易外，发行人没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的主承销商、会计师相关情况说明
（1）主承销商西南证券的相关情况
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。截至本报告出具之日，该项调查尚在进行。
西南证券已经按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定对本项目进行全面复核，同意继续向中国证监会推荐西部建设本次非公开发行股票。
（2）经办公司本次非公开发行的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期受到的处罚或监管措施及整改情况如下：
1）行政处罚决定书（[2013]54号）
中国证监会于2013年10月15日向大华会计师事务所（特殊普通合伙）下发了[2013]54号行政处罚决定书，对该所因承担广东新大地生物科技股份有限公司IPO审计项目进行了处罚。该处罚决定书的主要内容为：大华会计师事务所及相关注册会计师在为新大地IPO提供审计鉴证服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告、核查意见等文件存在虚假记载。对大华会计师事务所没收业务收入90万元，并处以90万元罚款；对涉事注册会计师王海滨给予警告，并处以10万元罚款；对涉事会计刘春奎给予警告，并处以5万元罚款。
2）行政监管措施决定书（[2015]34号）
中国证监会于2015年3月9日向大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具行政监管措施决定书（[2015]34号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周龙、杨洪武采取出具警示函措施的决定》。被处罚项目名称为吉林吉恩镍业股份有限公司，主要问题是部分审计程序执行不到位，具体如下：内部控制审计程序未考虑管理层凌驾于控制之上的相关风险；个别函证程序未对函证金额不符情况执行进一步审计程序；公司营运资金连续两年为负且大额货币资金受限的情况下未对公司持续经营能力进行充分关注与分析。
3）行政监管措施决定书（[2015]14号）
中国证监会深圳监管局于2015年4月21日向大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具行政监管措施决定书（[2015]14号）《深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师鄢国祥、曾小生、高德惠、邱运良、刘耀辉、采取监管谈话措施的决定》。被处罚项目名称为深圳市迪威视讯科技股份有限公司，主要问题是部分审计程序执行不到位，具体如下：2010年个别函证未关注不同客户回函由同一人寄件的情况；2011年个别函证未能审计关注询证函发函及回函的独立性问题；2012年个别函证程序未能关注被询证方发函地址信息和联系人的异常情况；部分审计程序执行不到位。
4） 行政监管措施决定书（[2015]68号）
2015年7月20日，中国证监会出具行政监管措施决定书（[2015]68号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取监管谈话措施的决定》。该决定是对该所2013年度报备工作存在问题采取的非行政处罚措施，不涉及具体项目及具体人员。
5）行政监管措施决定书（[2016]1号）
2016年1月12日，中国证监会山东监管局出具行政监管措施决定书（[2016]1号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。该决定涉及山东得利斯食品股份有限公司审计项目，主要问题是部分审计程序执行不充分，具体如下：实施函证程序时，未对询证函保持控制；在执行具体审计计划－风险评估程序中，部分审计程序执行不充分；未对获取的审计证据进行恰当评价。
6）2016年3月行政监管措施决定书
2016年3月7日，中国证监会因2015年的例行执业质量检查对该所出具了4份行政监管措施决定书，分别是《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2016]19号）、《关于对敖都吉雅、范鹏飞采取出具警示函措施的决定》（[2016]20号）、《关于对张乾明、司马湘卿采取出具警示函措施的决定》（[2016]21号）、《关于对范荣、韩军民采取出具警示函措施的决定》（[2016]22号）。上述4份行政监管措施决定书系根据执业质量检查情况对该所的内部管理、质量控制及执业质量三方面存在的具体问题的处理意见，涉及三家上市公司，具体为北京捷成世纪科技股份有限公司2014年度财务报表审计项目、北海银河产业投资股份有限公司2014年度财务报表审计项目、华丽家族股份有限公司2014年度内部控制审计项目。
7）2016年7月行政监管措施决定书
2016年7月12日，中国证监会山东监管局出具行政监管措施决定书（[2016]33号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师殷宪锋、李莉采取出具警示函措施的决定》。该决定涉及山东高速集团有限公司公司债发行（代码136097）审计项目，主要问题是部分审计程序执行不充分。
8） 2016年11月行政监管措施决定书
2016年11月1日，中国证监会安徽监管局出具行政监管措施决定书（[2016]17号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。该决定涉及上市公司国机通用机械科技股份有限公司2015年年报审计项目，主要问题是部分审计程序执行不充分。
9）立案调查情况
2016年5月17日及2016年5月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别收到深专调查通字592号及深专调查通字2016135号《调查通知书》调查内容涉及2015年度证监会对该所执业质量检查过程中被抽查的两个项目，分别是贵阳朗玛信息技术股份有限公司2014年报审计项目、诚志股份有限公司2014年报审计项目，目前还处于调查阶段。
10）整改情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到上述处罚决定书后，开展了以下核查整改工作：
①指定合伙人管理委员会办公室及风险管理部对内部管理制度进行梳理，对照《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师职业道德守则》和证监会、财政部的相关规定逐条检查本所制定的《综合管理制度》、《执业质量控制制度》和其他内部管理制度中的相关内容是否有遗漏，同时对监管部门提出的内部管理问题，结合该所的实际工作情况对内部管理制度进行修订。修订后尚未发现该所内部管理制度存在重大缺陷。
② 指定风险管理部对该所《执业质量控制制度》的执行情况进行检查。通过检查，除处罚决定书事项外，《执业质量控制制度》得到了较好的执行。
③针对监管部门提出的质量控制、执业质量方面的问题，首先，该所对全体质量控制复核人员内部进行了通报，要求全体质量控制复核人员对其复核项目进行自查，并强调应加强责任心和风险意识，避免再次发生类似问题。其次，在全所大型执业人员培训课程中，对执业质量方面的问题进行详细讲解，提醒全部执业人员应严格按照《中国注册会计师执业准则》等要求执业，告知全体业务人员应以此为戒，避免再次发生类似问题。
④该所合伙人管理委员会认定行政处罚决定书、监管措施决定书事项主要是由于签字合伙人及注册会计师未严格执行本所《执业质量控制制度》以及《中国注册会计师执业准则》等造成的，主要责任应由签字合伙人及注册会计师承担。目前受到行政处罚的相关签字合伙人及注册会计师已被该所劝退，不在该所执业；受到行政监管措施的签字合伙人及注册会计师已在全所范围内进行了通报。
5）对本次发行的影响
上述行政处罚、行政监管措施及立案调查事项对该所证券、期货相关业务资格没有影响。
上述行政处罚、行政监管措施及立案调查事项涉及签字注册会计师及项目负责人员未曾参与发行人项目，本次申报项目签字注册会计师及项目负责人员均未参与过上述行政处罚、行政监管措施及立案调查事项涉及项目。前述相关事项对本次非公开发行并不构成实质性影响。
除上述情形外，经办本次发行业务的保荐机构、会计师、评估师和律师未发生更换的情形，经办本次发行的律师未受到处罚。
10、发行人的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、其他重大会后事项
（1）业绩实现情况
发行人于2016年3月31日公告了2015年度报告及2015年度审计报告，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2016]001042号），发行人2015年度实现营业收入1,029,492.92万元，较2014年增长0.82%，2015年度实现的归属于上市公司股东净利润34,679.09万元，较2014年增长4.23%。
发行人于2016年8月22日公告了2016年度半年度报告，发行人2016年1~6月实现营业收入497,061.34万元，较上年同期增长13.19%，2016年1~6月实现的归属于上市公司股东净利润7,714.53万元，较上年同期增长52.20%。
发行人于2016年10月26日公告了2016年度三季度报告，发行人2016年1~9月实现营业收入804,663.73万元，较上年同期增长8.44%，2016年1~9月实现的归属于上市公司股东净利润18,139.83万元，较上年同期减少20.67%。根据发行人公告的2016年度三季度报告，预计发行人2016年度实现的归属于上市公司股东净利润变动幅度为-30%~20%，变动区间为24,275.36~41,614.91万元。
总体而言，发行人2016年年初至今的财务状况正常，报表项目无异常变化，2016年三季度业绩波动不会对本次非公开发行产生实质不利影响。
（2）2015年度利润分配及发行价格、发行数量的调整
2016年4月21日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》。发行人决定以2015年12月31日的总股本516,117,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利51,611,702.5元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股, 合计转增股本516,117,025股。
发行人2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行底价由不低于16.54元/股调整为不低于8.22元/股。发行人2015年度利润分配方案实施后发行数量由不超过122,434,017股（含122,434,017股）调整为不超过246,357,493股（含246,357,493股）。
（3）2016年会计估计变更
2016年11月11日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更坏账计提会计估计的议案》，同意对按信用风险特征计提坏账准备的应收款项部分进行变更，将信用风险特征组合划分为二个组合，采用不同的坏账计提方法，账龄分析法的计提比例不变。
根据变更后的坏账准备计提方法，经公司以2015年12月末的应收款项余额及组成测算，假设不考虑应收款项的增减变动，本次会计估计变更将导致变更期间少计提坏账准备约9,144万元，预计将增加公司2016年度的利润总额约9,144万元，对2016年净利润和所有者权益影响均约7,182万元。该数据将因坏账准备会计估计实际变更时应收款项余额和组成的变化而变化。
发行人本次会计估计变更事项已经董事会和股东大会审议通过并履行了网络投票程序，董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更出具了《关于中建西部建设股份有限公司会计估计变更事项的专项报告》，认为发行人管理层编制的会计估计变更事项说明在所有重大方面符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，如实反映了会计估计变更情况。
（4）延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期
2017年1月11日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期和授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至2017年12月30日。
综上，除上述内容外发行人自2016年3月7日领取增发核准批复至本承诺出具之日未发生其他可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
七、对本次发行的推荐意见
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及全面复核，认为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，同意继续向中国证监会推荐中建西部建设股份有限公司本次非公开发行股票。
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西南证券股份有限公司投资银行事业部
关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票恢复审查事项
之内核委员会会议纪要
内核会议召开时间：2017年1月12日 10:00-11:00
内核会议召开地点：西南证券投资银行事业部北京丰年会议室
内核会议召开主题：关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票恢复审查事项之内核
内核会议主持人：王惠云
内核会议参会委员：王惠云、黄澎、郑小民、童星、王晖共5位，其中王晖、童星以电话方式参加会议
内核会议其他参会人员：何进、詹辉、黄嘉、赵敬华
内核会议记录人：赵敬华
内核会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次会议内核委员应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：
西南证券受中建西部建设股份有限公司委托，担任其2015年非公开发行股票的保荐机构。2015年8月18日，上市公司收到中国证监会152516号《行政许可申请受理通知书》。2016年3月2日，上市公司收到中国证监会证监许可【2016】411号《关于核准中建西部建设股份有限公司非公开发行股票的批复》
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定，西南证券需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的规定，对中建西部建设股份有限公司非公开发行股票项目履行全面复核程序，重新履行内核程序。
（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
（四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍有关西部建设复核情况；
二级复核人向内核委员介绍有关西部建设复核情况；三级复核人向内核委员介绍有关西部建设复核情况。
（五）主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员：
1、请说明本项目签字人员是否涉及大有能源2012年非公开被立案调查的两名保荐代表人。
2、 根据申请材料，公司本次非公开发行股份募投项目中，4.4亿元用于补充流动资料，其余13.8亿元用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目。该等项目的投资测算中，均存在部分费用化、铺地流动资金等非资本性支出。请项目组说明本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金；若是，请根据上市公司报告期可比的营业收入增长，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。
3、根据申报文件，截止目前，发行人商品混凝土商业网点建设项目尚有部分土地未取得土地使用权证。请项目组核查目前上述土地使用权证的办理和取得情况，并判断后续风险。同时，请项目组说明，截止目前，募投项目商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的实施情况。
4、申报材料显示，发行人2015年12月30日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行决议的有效期的议案：本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
请项目组说明上述议案中自动延长股东大会有效期的内容是否符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律规章以及证监会监管要求的规定，截至目前发行人本次非公开发行是否仍在股东大会授权的有效期内。
5、请项目组说明截至发行人涉及本次发行前有关承诺履行的情况
6、发行人股价自2015年中以来大幅下跌，目前二级市场价格已低于发行底价，是否存在发行失败的风险？
7、根据申请材料，“公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况见“第四节 同业竞争与关联交易情况调查 之 二、关联方与关联交易调查 之 （一）关联方”内容”；而索引部分并未对此进行披露。请项目组补充披露上述内容。
项目组成员当场进行了简要的回复。
（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。
内核会议会后表决情况：
经表决，内核委员5票通过，表决结果：同意。
参会委员签字：
王惠云
黄澎
郑小民
王晖
童星
会议记录人签字：
赵敬华
西南证券股份有限公司
关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票项目
恢复审查事项之合规会议纪要
合规会议召开时间：2017年1月 12 日下午16:00-17:00
合规会议召开地点：西南证券重庆总部大楼10楼会议室
合规会议召开主题：关于对中建西部建设股份有限公司非公开发行股票项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议
合规会议主持人：张宏伟
合规会议参会人员：张宏伟、赵天才、严洁、张帆、陈欢，共5位
合规会议记录人：刘晓圆
合规会议材料：西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行事业部一级复核表（西部建设）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（西部建设）》、《西南证券投资银行事业部三级复核表（西部建设）》、《西南证券投资银行事业部四级复核表（西部建设）》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票恢复审查事项之内核委员会会议纪要》、《中建西部建设股份有限公司2015年非公开发行项目组关于项目申请恢复审查之全面复核工作说明》、《北京国枫律师事务所关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》等
合规会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议人员应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：
西南证券受中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“上市公司”）委托，担任其2015年非公开发行股票的保荐机构。2015年8月18日，上市公司收到中国证监会152516号《行政许可申请受理通知书》。2016年3月2日，上市公司收到中国证监会证监许可【2016】411号《关于核准中建西部建设股份有限公司非公开发行股票的批复》 。
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源2012年非公开发行股票项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定，西南证券需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的规定，对西部建设非公开发行股票项目履行全面复核程序，重新履行内核程序和合规程序。
（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢复西部建设非公开发行项目审查是否符合证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》相关程序；该项目签字保荐代表人是否涉及大有能源2012年非公开发行项目被立案调查的两名保荐代表人；根据会议材料审议该项目是否仍符合发行条件并拟继续推荐。
（四）应主持人要求，参会人员报告如下：根据会议材料，针对申请恢复西部建设非公开发行项目审查事项，项目组对该项目开展了全面复核，同时投行事业部按照公司制度规定重新履行了四级复核程序，并召开了内核委员会进行审议，作出了认为西部建设非公开发行项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意西南证券继续担任该上市公司的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对项目行政审查的内核意见。
（五）参会人员报告如下：本次西部建设非公开发行项目保荐代表人为何进、詹辉，前述的保荐代表人不属于本保荐机构本次被立案调查涉及的大有能源2012年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
（六）参会人员就西部建设非公开发行项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件的主要条款，包括是否符合《证券法》第十三条，《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等规定的具体情况进行了逐项报告。根据会议材料，本次非公开发行股票项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发行条件。
（七）主持人总结会议意见，要求各参会人员依据本次会议材料对西部建设非公开发行项目恢复审查事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决：
合规会议表决情况：经表决，合规会议人员5 票同意，表决通过。
参会人员签字：
张宏伟
赵天才
严洁
张帆
陈欢
会议记录人签字：
刘晓圆
(上接102版)
