吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2017-001

重要声明

本摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：263,620,386股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：11.38元/股

募集资金总额：2,999,999,992.68元

募集资金净额：2,955,590,992.68元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：26,362.0386万股

股票上市时间：2017年1月24日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年1月24日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

五、本次发行为现金认购，获配投资者承诺本次认购所获股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。

六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份在上市首日（2017年1月24日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

七、本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

释 义

在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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本摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

2016年3月22日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2016年4月7日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。

2016年7月19日，根据2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，发行人召开第三届董事会第十三次会议，对本次非公开发行的募集资金用途和数量及发行股份数量进行了调整。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2016年8月17日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年12月2日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2965号），核准公司非公开发行不超过338,600,451股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2017年1月5日止，发行对象已分别将认购资金共计2,999,999,992.68元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2017]1005号《验资报告》。

2017年1月6日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中准验字[2017]1003号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年1月6日止，利源精制实际非公开发行股票263,620,386股，募集资金总额为2,999,999,992.68元，扣除各项发行费用44,409,000.00元，募集资金净额为2,955,590,992.68元。

本次发行新增股份已于2017年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年1月24日，自上市之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量及发行方式

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）263,620,386股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价 9.84 元/股，90%则为8.86元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 8.86元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为11.38元/股，相当于本次发行日（2016年12月30日）前20个交易日均价12.08元/股的94.21%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为2,999,999,992.68元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）44,409,000.00元后，募集资金净额为2,955,590,992.68元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年12月30日9:00-12:00）内共收到18家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，该18家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。

18家投资者的申购报价情况如下：

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依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

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三、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为263,620,386股，发行对象总数为8名，具体情况如下：

1、金石期货有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号

法定代表人：任忠光

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：24,000万元

认购数量：26,362,038股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、前海开源基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王兆华

经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。

注册资本：20,000万元

认购数量：26,362,038股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号

执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：王海）

经营范围：项目投资及投资管理；私募股权投资、私募股权投资管理；投资咨询及投资管理服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：52,724,077股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、安徽省铁路发展基金股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

法定代表人：张春雷

经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：3,000,000万元

认购数量：26,362,038股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：20,000万元

认购数量：27,680,144股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、阿拉山口市弘通股权投资有限合伙企业

企业类型：有限合伙企业

住所：新疆博州阿拉山口市综合保税区企业服务中心四楼412室

执行事务合伙人：上海特舒股权投资基金管理有限公司（委派代表：翟洁）

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：26,362,038股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

7、北信瑞丰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

注册资本：17,000万元

认购数量：51,405,975股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

8、新沃基金管理有限公司

企业类型： 有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C220室

法定代表人：朱灿

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：10,000万元

认购数量：26,362,038股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

四、新增股份的上市和流通安排

本次发行新增263,620,386股的股份登记手续已于2017年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年1月24日。根据深交所相关业务规则的规定，2017年1月24日公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年1月24日（非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2016年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加263,620,386股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，偿债压力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务将从事铝型材及深加工产品的研发、生产与销售逐步过渡为轨道交通装备及其延伸产品和服务行业。随着轨道车辆制造项目的实施，公司将形成动车组、城轨地铁车辆的研发能力、制造能力，借此公司不仅将进入高端装备制造业，拓宽产业链，增强盈利能力，更有利于提高公司的自主创新能力，进一步提升公司的综合实力与国内国际市场的竞争力。本次非公开发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

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注：公司本次非公开发行股票完成后，根据最新股本计算的每股收益为0.3935元。（计算方法为：调整后A股每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本。）

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

2013-2015年末及2016年9月末，发行人的资产结构情况如下表所示：

单位：万元

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2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司总资产分别为457,684.66万元、670,130.61万元、881,982.87万元和1,224,257.51万元，呈逐年增长态势，环比分别增长46.42%、31.61%和38.81%。

2014年末总资产较2013年末增加212,445.95万元，主要为货币资金、固定资产和在建工程的增加，其中，货币资金增加的主要原因系2014年公司成功发行公司债券募集资金99,000.00万元和通过银行借款净筹措资金68,050.00 万元以及公司生产经营活动积累资金；固定资产增加系历次募投项目房屋及建筑物、机器设备陆续达到可使用状态，由在建工程转入固定资产所致；在建工程增加主要系公司历次募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态所致。

2015年末总资产较2014年末增加211,852.26万元，主要为固定资产和在建工程的增加，其中，固定资产增加系历次募投项目房屋及建筑物、机器设备陆续达到可使用状态，由在建工程转入固定资产所致；在建工程增加主要系公司轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目2015年6月开工建设，随着工程项目的推进在建工程相应增加所致。

2016年9月末总资产较2015年末增加342,274.65万元，主要为货币资金和在建工程的增加，其中，货币资金增加主要系公司取得的借款增加而部分款项尚未支付完毕所致；在建工程增加主要系公司轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目随着工程项目的推进在建工程相应增加所致。

（二）负债结构分析

2013-2015年末及2016年9月末，公司负债情况如下：

单位：万元

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2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司负债总额分别为148,439.15万元、326,497.16万元、498,242.85万元和781,315.09万元。2014年末，公司负债总额较2013年末增加178,058.01万元，主要系应付债券和银行借款增加所致。2015年末公司负债总额较2014年末增加171,745.69万元，主要系公司通过银行借款实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目和该项目的部分工程款尚未支付完毕导致应付账款增加所致。2016年9月末公司负债总额较2015年末增加283,072.24万元，主要系公司通过银行借款实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目和该项目的部分工程款尚未支付完毕导致应付账款增加所致。

（三）偿债能力分析

2013-2015年末及2016年9月末，公司偿债能力指标如下：

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2013年末、2014年末，公司的流动比率和速动比率均呈上升趋势，公司偿债能力不断改善，2015年末和2016年9月末，公司流动比率和速动比率较2014年末大幅下降，主要是2015年6月轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目开工建设，随着工程推进，公司货币资金等流动资产不断下降，在建工程等非流动资产不断上升，导致2015年末和2016年9月末流动比率和速动比率大幅下降。

2014年末、2015年末和2016年9月末公司资产负债率较2013年末有大幅上升，主要系公司2014年成功发行10亿元公司债券和通过银行借款实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目所致。

（四）资产运营能力分析

2013-2015年及2016年1-9月，发行人资产运营能力相关指标如下表所示：

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公司应收账款周转率和存货周转率较高，资产流动性较好。

（五）盈利能力分析

2013-2015年及2016年1-9月，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

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报告期内公司主营业务收入增长，呈现出良好的发展态势，主要原因为一是公司销量持续增长，实现了经营规模的快速扩张；二是公司发挥装备优势、技术优势，高附加值的型材产品和深加工产品比重增加，公司产品结构不断优化，销售价格上升，带动销售收入增长。2014年公司主营业务收入较2013年增加5,486.12万元，增幅为2.92%，增幅较低，主要系公司原材料铝锭价格大幅下跌，导致公司产品价格下跌所致。2015年公司主营业务延续了良好的增长态势，主营业务收入较2014年增长18.86%。

报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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2013年、2014年和2015年，公司期间费用的增加系财务费用增加所致。报告期内，随着公司生产规模及固定资产投资规模的扩大，借款金额增加，相应的利息支出增加导致公司财务费用持续增加。

（六）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

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2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司一直执行订单销售，销售现金流入状况好，且公司利润持续增长，保证了良好的经营活动现金流，资金周转情况良好。2013年公司经营活动产生的现金流量净额较高，主要是公司信用证保证金返还所致。2015年公司经营活动产生的现金流量净额较2014年有所增加，主要是2015年公司经营情况良好净利润较上年有所增加。2016年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较2015年增加主要系公司取得政府补贴款所致。

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司的投资活动产生的现金流净额一直为较大额负数，主要是公司近几年一直处于固定资产投资的高峰期。

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为52,522.13万元、155,190.25万元、93,330.54万元和132,300.23万元。2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013大幅增加，主要原因是（1）2013年公司非公开发行募集资金到位后进行置换偿还银行借款；（2）2014年公司通过发行公司债券及银行借款的方式筹资。2016年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额较2015年增加主要系公司前次非公开发行股票募集资金到账和公司取得借款所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后用于投资轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目27亿元和偿还银行贷款3亿元。

公司通过全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了利源精制本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京安杰律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行人的发行资格以及保荐人和主承销商的保荐、承销资格均合法有效；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

二、上市推荐意见

中信建投认为：利源精制申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐利源精制本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增263,620,386股股份已于2017年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2017年1月24日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2017年1月24日）公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年1月24日（非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、北京安杰律师事务所的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

吉林利源精制股份有限公司

地址：吉林省辽源市长龙山区西宁大路5729号

电话：0437-3166501

传真：0437-3166501

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-65608387

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

吉林利源精制股份有限公司

2017年 1 月 20 日

保荐机构（主承销商）

二○一七年一月