广州汽车集团股份有限公司
A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2017-008
H股简称：广汽集团 H股代码：02238
债券简称：12广汽01/ 02/03 债券代码：122242、122243、122352
广汽转债、广汽转股 113009、191009
广州汽车集团股份有限公司
第四届董事会第39次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）第四届董事会第39次会议于2017年1月18日（星期三）以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事14人，实际参加会议董事14人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于广州卡斯马搬迁项目的议案》，同意子公司广州汽车集团零部件有限公司参股公司广州卡斯马汽车系统有限公司异地搬迁建设项目实施。项目计划新增投资20,905.33万元。其中股东增资13,357.2万元（按2,000万美元折算），广州汽车集团零部件有限公司按持股49%的比例增资6,545.03万元（按980万美元折算），其余由企业自筹解决。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于广汽客车物业整体出租的议案》，同意子公司广州汽车集团客车有限公司将其位于白云区石沙路451号的房屋建（构）筑物及土地（土地面积138,374.8588㎡，地上建（构）筑物面积59,083.94㎡）协议出租给控股股东广州汽车工业集团有限公司子公司广州摩托集团有限公司，租赁期限20年（含免租期12个月），租金价格按照经备案的资产评估报告确定（1,464.07万元/年，按月支付），并每3年递增5%，租金总额约为32,311万元。
表决结果：本议案属关联交易，关联董事曾庆洪、冯兴亚、袁仲荣、姚一鸣、卢飒、陈茂善、吴松回避表决。由7名非关联董事表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于广汽部件转让风顺车桥股权项目的议案》，同意全资子公司广州汽车集团零部件有限公司通过广州产权交易所挂牌转让所持衡阳风顺车桥有限公司41.86%股权，挂牌底价不低于标的股权评估值25,387.11万元（经备案的相关资产评估报告评估结果为准）。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于向广汽乘用车（杭州）公司增资的议案》，同意向广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司增资50,000万元，其中本公司直接增资25,500万元，通过广州汽车集团乘用车有限公司专项增资24,500万元。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于广汽乘用车向里约奥运会粤籍冠军进行车辆捐赠的议案》，同意全资子公司广州汽车集团乘用车有限公司通过广东省体育基金会向里约奥运会粤籍冠军捐赠4辆传祺GS8 320T自动两驱豪华智联版汽车，共计约73.12万元。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2017年1月19日
A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2017-009
H股简称：广汽集团 H股代码：02238
债券简称：12广汽01/ 02/03 债券代码：122242、122243、122352
广汽转债、广汽转股 113009、191009
广州汽车集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司广州汽车集团客车有限公司拟将其位于白云区石沙路451号的房屋建（构）筑物及土地（土地面积138,374.8588㎡，地上建（构）筑物面积59,083.94㎡）协议出租给广州摩托集团有限公司，租赁期限20年（含免租期12个月），租金价格按照经备案的资产评估报告确定（1,464.07万元/年，按月支付），并每3年递增5%，租金总额约为32,311万元。
●本交易构成关联交易，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为1,494.94万元和806.96万元。
一、关联交易概述
经本公司2014年8月4日召开的第三届董事会第40次会议、2014年12月11日召开的第三届董事会第50次会议及2015年9月11日召开的第四届董事会第6次会议审议通过，广州汽车集团客车有限公司（下称：广汽客车）除土地及厂房外的主要资产已转让给广州广汽比亚迪新能源客车有限公司（本公司持有49%股权，详细请见本公司于2014年8月4日、2014年12月11日、2015年9月11日在指定信息披露媒体上刊登的第三届董事会第40次会议决议公告、第三届董事会第50次会议决议公告、第四届董事会第6次会议决议公告）。为进一步盘活存量资产，本公司子公司（直接及间接持有其100%股权）广汽客车拟将其于白云区石沙路451号的房屋建（构）筑物及土地（土地面积138,374.8588㎡，地上建（构）筑物面积59,083.94㎡）协议出租给本公司控股股东广州汽车工业集团有限公司子公司广州摩托集团有限公司（下称：广摩集团），租赁期限20年（含免租期12个月），租金价格按照经备案的资产评估报告确定（1,464.07万元/年，按月支付），并每3年递增5%，租金总额约为32,311万元。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易金额累计约为人民币1,494.94万元。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）出租方
名称：广州汽车集团客车有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广州市白云区石沙路451号
注册资本：4990万元整（美元）
经营范围：汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品
股东构成：广州汽车集团股份有限公司持股50%，中隆投资有限公司持股50%
广汽客车的业务及相关资产已与广州广汽比亚迪新能源客车有限公司重组。目前已无实际经营业务，厂房土地处于闲置状态。截至2015年12月31日，经审计的总资产为415,862,849.32元，净资产为-20,882,103.66元，营业收入为35,839,069.83元，净利润为-142,687,594.83元；截至2016年9月30日，未经审计的总资产为190,933,783.10元，净资产为-31,550,484.89元，营业收入为12,580,317.16元，净利润为-10,668,381.23元。
（二）承租方
名称：广州摩托集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市海珠区滨江中路352号
注册资本：4500万元整
经营范围：摩托车整车制造；停车场经营；自行车、钟表生产维修专用设备制造；自行车批发；自行车零售；纺织专用设备制造；皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；缝制机械制造；缝制机械批发；缝制机械零售;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；物业管理；物流代理服务；室内装饰设计服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；建材、装饰材料批发；运动场馆服务（游泳馆除外）；摩托车批发；摩托车零售；摩托车零部件及配件制造；摩托车零配件批发；摩托车零配件零售；
股东构成：广州汽车工业集团有限公司持股100%
广摩集团目前正在向商业地产进行战略转型，开展物业经营活动，培育物业经营能力。截至2015年12月31日，经审计的总资产为1,694,165,836.48元，净资产为259,494,734.21元，营业收入为144,451,435.97元，净利润为15,943,450.23元；截至2016年9月30日，未经审计的总资产为1,842,339,202.81元，净资产为267,347,652.09元，营业收入为104,144,069.92元，净利润为7,852,917.88元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）关联交易标的
广汽客车位于广州市白云区石沙路451号的房屋建（构）筑物及土地（土地面积138,374.8588㎡，地上建（构）筑物面积59,083.94㎡）。
（二）关联交易价格
租赁期限20年（含免租期12个月），租金价格按照经备案的资产评估报告确定（1,464.07万元/年，按月支付），并每3年递增5%，租金总额约为32,311万元。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
广汽客车经营资产转入广汽比亚迪后，已停止业务经营，而本次关联交易标的土地为工矿、仓储用地，容积率低；且房屋建（构）筑物主要为厂房及仓库用途，建筑面积少且比较陈旧，承租人后续将进行升级改造，租赁期满后升级改造部分物业所有权将归出租方广汽客车所有；本次关联交易有利于盘活本公司现有闲置资产和实现资产的保值增值；此外租金收入还能为本公司增加稳定的收益，对本公司未来的可持续稳定发展起到良好的促进作用。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2017年1月19日
