中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201701

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年1月11日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十三次会议的通知》。2017年1月19日，公司第七届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京等地召开。本次会议由董事长赵先明先生主持，应到董事14名，实到董事9名，委托他人出席董事5名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王亚文先生行使表决权；董事田东方先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王亚文先生行使表决权；董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事史立荣先生行使表决权；董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长赵先明先生行使表决权；独立非执行董事吕红兵先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议；符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于聘免高级管理人员的议案》，决议内容如下：

1、聘任熊辉先生为公司执行副总裁；

2、不再聘任樊庆峰先生、陈健洲先生为公司执行副总裁。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

熊辉先生（简历请见附录）的任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。樊庆峰先生、陈健洲先生仍在本公司任职。

公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、朱武祥先生发表如下独立意见：

本次聘任的高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格，本次高级管理人员的提名和聘免程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意关于公司高级管理人员的聘免决定。

二、审议通过《关于与关联方中兴新签署〈2016-2018年采购框架协议之补充协议〉的议案》，决议内容如下：

同意公司与深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）签署《2016—2018年采购框架协议之补充协议》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事栾聚宝先生、田东方先生、詹毅超先生、殷一民先生、韦在胜先生因现任中兴新的董事，在本次会议审议该项关联交易议案时，上述董事均进行了回避表决。

具体情况详见与本公告同日刊登的《关于与关联方中兴新签署〈2016-2018年采购框架协议之补充协议〉的公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年1月20日

附录：熊辉先生简历

熊辉，男，1969年出生，现负责本公司人力资源工作。熊先生于1990年毕业于四川大学材料科学专业，获得工学学士学位；于1994年就读于电子科技大学管理工程专业，先后获得工学硕士学位和管理学博士学位。熊先生于1998年加入本公司；1998年至2012年历任本公司重庆销售处商务技术科科长、公司计划部部长、HR部部长、手机产品体系副总经理、手机产品体系美国经营部总经理、手机产品体系欧美经营部总经理等职；2013年至2016年任本公司第五营销事业部总经理；2014年1月至2016年12月担任本公司高级副总裁。熊先生拥有多年的电信行业从业经验及超过20年的管理经验。熊先生现持有本公司A股股份10,000股，熊先生为本公司2013年A股股票期权激励计划的激励对象，目前持有A股股票期权19.2万份；与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201702

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年1月11日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第十一次会议的通知》。2017年1月19日，公司第七届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于与关联方中兴新签署〈2016-2018年采购框架协议之补充协议〉的议案》，决议内容如下：

同意公司与深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）签署《2016—2018年采购框架协议之补充协议》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事许维艳女士因担任中兴新监事，在本次会议审议该项关联交易议案时进行了回避表决。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2017年1月20日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201703

中兴通讯股份有限公司

关于与关联方中兴新签署

《2016-2018年采购框架协议之

补充协议》的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）于2015年9月22日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过本公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）签署的《2016-2018年采购框架协议》（以下简称“《中兴新采购框架协议》”），预计该框架协议下本集团（即本公司及控股子公司）向中兴新及其控股子公司2016—2018年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币8亿元、9亿元、10亿元，具体情况请见本公司于2015年9月23日发布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉下日常关联交易预计公告》。

一、《2016-2018年采购框架协议之补充协议》内容说明

本公司获中兴新通知，深圳市新宇腾跃电子有限公司（以下简称“新宇电子”）于2016年11月16日召开股东会决议进行增资扩股，增资扩股后新宇电子已不再为中兴新的控股子公司，中兴新仍持有新宇电子32.7273%的股权。《中兴新采购框架协议》的范围仅涵盖本集团与中兴新及其控股子公司之间的交易。由于本集团拟继续向新宇电子采购原材料，且在《中兴新采购框架协议》的有效期内本集团也可能向其他中兴新的参股公司采购原材料，故本公司于2017年1月19日与中兴新签署《2016-2018年采购框架协议之补充协议》，藉此将《中兴新采购框架协议》的涵盖范围扩大至中兴新、其控股子公司及参股公司（即中兴新直接或间接持有30%或以上股权的公司）。

除上述修订外，《中兴新采购框架协议》的所有其他条款及条件维持不变。此外，本公司及控股子公司向中兴新、其控股子公司及参股公司2016—2018年各年度采购原材料的最高累计交易金额亦维持不变。

本公司于2017年1月19日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过《关于与关联方中兴新签署〈2016-2018年采购框架协议之补充协议〉的议案》，同意本公司与中兴新签署《2016-2018年采购框架协议之补充协议》。本公司董事栾聚宝先生、田东方先生、詹毅超先生、殷一民先生、韦在胜先生因现任中兴新的董事，在董事会审议该项关联交易议案时，上述董事均进行了回避表决。

二、与本公司的关联关系

中兴新目前持有本公司 30.35%的股份，是本公司的第一大股东，其与本公司的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第 10.1.3 条第（一）项规定的情形。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）14A.07（1）的规定中兴新也是本公司的关联方。

新宇电子增资扩股前为中兴新的控股子公司，根据 《深圳上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，新宇电子为本公司关联方。根据《香港上市规则》14A.13（1） 的规定，新宇电子也是本公司的关联方。

新宇电子增资扩股后，中兴新持有新宇电子32.7273%的股权，因中兴新总经理翟卫东先生、副总经理兼财务总监张静女士分别担任新宇电子董事长、董事，根据 《深圳上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，新宇电子为本公司关联方。根据《香港上市规则》14A.13（3）的规定，新宇电子也是本公司的关联方。

三、本公司独立非执行董事意见

1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、朱武祥先生已对本公司与中兴新签署的《2016—2018年采购框架协议之补充协议》进行了事前审阅，同意将该等关联交易框架协议之补充协议提交公司董事会审议。

2、独立非执行董事对上述《2016-2018年采购框架协议之补充协议》发表独立意见如下：

本公司与关联方中兴新就采购原材料签署的《2016—2018年采购框架协议之补充协议》的内容符合法规要求，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等事宜相关议案的程序符合法律法规及《公司章程》的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

四、备查文件

1、 本公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、 本公司第七届监事会第十一次会议决议；

3、 独立非执行董事意见；

4、 本公司与中兴新签署的《2016-2018年采购框架协议之补充协议》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年1月20日