江苏辉丰农化股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2017-003

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰农化股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2017年1月18日上午8:30在郁金香客栈（盐城迎宾大道1号）会议室召开。公司于2017年1月7日以电子邮件方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：

一、 审议《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》

为了保护投资者利益，降低投资风险，同意将公司持有农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一网”）75.7%的股权及公司全资子公司上海焦点生物技术有限公司的全资子公司上海优洋电子商务有限公司持有农一网5.71%的股权以5,563.75万元转让给盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）。

盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人仲玉容小姐系公司实际控制人、董事长仲汉根先生之女，故本次交易构成关联交易。

保荐机构、独立董事对此发表无异议意见，详见2017年1月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次交易详情参见2017年1月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《江苏辉丰农化股份有限公司关于对外子公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：2017-004）。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，仲汉根先生回避表决，议案通过。

二、 审议《关于向有关银行申请综合授信的议案》

因公司经营发展需要，拟向以下银行申请综合授信，授信有效期一年（自有关银行获批之日起计算），并提请董事会授权公司总经理签署有关授信材料，具体明细如下：

■

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

三、 审议《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

本次会议通知详见2017年1月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《江苏辉丰农化股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-005）。

表决情况：以9票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一七年一月十九日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2017-004

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰农化股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于 2017 年1月18日在郁金香客栈（盐城迎宾大道1号）会议室召开。本次会议的通知及会议资料于 2017年1月7日以电子邮件方式等形式告知各位监事。应到监事3名，实到监事3名。 本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席卞祥先生主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：

一、《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》

为了保护投资者利益，降低投资风险，同意将公司持有农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一网”）75.7%的股权及公司全资子公司上海焦点生物技术有限公司的全资子公司上海优洋电子商务有限公司持有农一网5.71%的股权以5,563.75万元转让给盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）。盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人仲玉容小姐系公司实际控制人、董事长仲汉根先生之女，故本次交易构成关联交易。

董事会审议该事项时关联董事回避表决，本次交易决策程序合法合规；交易作价公允公平，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司监事会

二〇一七年一月十九日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2017-005

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰农化股份有限公司

关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”或“辉丰股份”）及公司全资子公司上海焦点生物技术有限公司的全资子公司上海优洋电子商务有限公司（以下简称“上海优洋”）于2017年1月18日与盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城农一”）在公司会议室签订了附生效条件的《股权转让协议》。

本协议主要内容：盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）同意收购公司及上海优洋持有的农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一网”）合计81.41%（其中：公司和上海优洋分别为75.7%、5.71%）的股权，并依照约定条件支付股权转让款。

本次交易标的：公司及上海优洋持有的农一网合计81.41%的股权。

2．本次交易对象盐城农一的有限合伙人仲玉容，系公司实际控制人、董事长仲汉根先生之女，因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3．公司董事会审议本次关联交易的表决情况，独立董事及保荐机构对本次关联交易发表的意见。

本次交易表决：关联董事仲汉根先生回避表决；

独立董事及保荐机构对本次交易发表了同意意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易关联股东仲汉根、仲玉容将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

关联方名称：盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320900MA1MUCWGXY

注册地：盐城市大丰区城北新区迎宾大道一号

执行事务合伙人：王兴林

注册资本：5600万元

成立时间：2016年9月14日

营业期限：2016年09月14日至2026年09月13日

经营范围：实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人情况：

■

三、关联交易标的基本情况

1．本次交易概况。

保护投资者利益，降低投资风险，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，同意将公司及上海优洋持有农一网的合计81.41%的股权转让给盐城农一。根据江苏华信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2017]第003号），以2016年11月30日为基准日，农一网全体股东权益评估价值6,834.23万元，故本次交易作价为5,563.75万元。

2．交易标的的基本情况。

公司名称：农一电子商务（北京）有限公司

注册地：北京市海淀区上地六街17号1号楼2层6202

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：仲汉根

注册资本：7000万元

注册号：110105017157755

成立日期：2014年05月05日

经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（增值电信业务经营许可证有效期至2020年05月13日）；销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（“经营电信业务”；“互联网信息服务”以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东及持股情况：辉丰股份持有93.70%的股权，上海优洋持有5.71%的股权，南通和盛农产品专业合作社持有0.45%的股权，中国农药发展与应用协会持有0.14%的股权。

截止2015年12月31日、2016年11月30日其主要财务指标如下：

农一电子商务资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

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注：2015年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“天健审 [2016]4983号”标准无保留意见的《审计报告》;基准日时财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）盐城分所审计，出具了“苏亚盐专审 [2017] 011 号”专项审核报告。

该标的的对应财务指标均未达到重大资产重组的指标要求，且该等股权无限制权力，该公司业务无法律纠纷、涉诉事项。

3．本次交易标的经由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司进行评估，评估情况如下：

资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，农一电子商务（北京）有限公司于评估基准日2016年11月30日时的全部资产账面值16,453.72万元，评估值为16,584.53万元，增值130.81万元，增值率0.80%；全部负债账面值为16,466.35万元，评估值为16,466.35万元，评估差异2.14万元，差异率0.01 %；所有者权益账面值为-12.63万元，评估值为116.04万元，增值128.67万元，增值率1,018.76%。具体如下：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日： 2016年11月30日

单位：人民币万元

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收益法评估结果：经采用收益途径的股权自由现金流折现（FCFE）的方法评估，在不考虑控制权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下，农一电子商务（北京）有限公司股东全部权益价值于评估基准日时市场价值为6,834.23万元。

4．本次交易完毕后，公司仍持有农一网18%的股权，农一网不再纳入公司合并报表范围，公司亦未为其提供担保、委托贷款等。本次交易不影响公司业务独立性，亦不影响公司生产经营。

四、交易的定价政策及定价依据

截止2016年11月30日，农一网公司账面所有者权益为-12.63万元，2017年1月13日，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏辉丰农化股份有限公司拟转让股权涉及的农一电子商务（北京）有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第003号），确定农一网截至评估基准日2016年11月30日的整体权益价值为6,834.23万元万元，辉丰股份（含全资孙公司）拟转让的农一电子商务81.41%的股权于评估基准日（2016年11月30日）时的评估值为6,834.23×81.41%=5,563.75万元。经交易双方协商，确定辉丰股份（含全资孙公司）拟转让的农一网81.41%股东的交易价格为5,563.75万元。

五、交易协议的主要内容

1．本次交易最终价格为5,563.75万元，双方约定协议由盐城农一受让公司及上海优洋合计持有的81.41%股权，并于生效（董事会、股东大会审议通过）后15日内完成股权交割，协议签订40日内支付全部股权转让款项。

2．交易标的不存在任何权利限制，在正式生效前，公司将继续履行对农一网的股东权益与义务。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易为全部股权转让，交易后的公司将持续运作经营，不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。本次交易完毕后，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的：近年以来，农资行业多家企业进行农资电商的探索，公司于2014年底发起设立农一网，成为第一批农资电商的探路人，从目前农资电商的发展状况来看，还有不少问题需要进行研究与探索，有很多不确定性，运营两年来，连续亏损，为了降低投资风险及维护中小股东权益，为此公司拟将持有农一网的部分股权予以转让。

2、对本期和未来财务状况和经营成果的影响：本次交易完毕后，农一网不再纳入公司合并报表范围，其后续经营成果不再影响公司合并报表；本次交易完毕后，将形成股权转让溢价5,723.39万元。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，本年度公司与该关联人未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易得到了公司独立董事的事前认可，独立董事对关联交易表决程序及公平性发表的意见：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联董事回避表决，表决结果真实、有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能进一步突出公司主业，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

十、中介机构意见结论

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、公司向关联方转让农一电子商务的股权，符合公司的发展战略，系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定的交易标的的评估价，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对本次关联交易无异议。

十一、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．监事会决议；

4．转让协议；

5．评估基准日财务数据的专项审核报告；

6．农一网2015年审计报告；

7．评估报告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一七年一月十九日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2017-006

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰农化股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年2月13日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况：

（一）股东大会届次：江苏辉丰农化股份有限公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履 行必要程序。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间 ：2017年2月13日（星期一）下午14:00。

网络投票时间：2017年2月12日-2017年2月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月13日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2016年2月12日15:00至2016年2月13日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（六）会议出席对象：

1、 截止股权登记日2017年2月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必为本公司股东（授权委托书见附件二）。

2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘请的见证律师。

（七）会议地点：江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区纬二路

二、 会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

（二）会议审议的议案

1、审议《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，详见2017年1月19日公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的第六届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号：2017-003），各项议案的程序合法，资料完备。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2017年2月8日至2017年2月12日（上午9:30—11:30，下午14:00—17:00，节假日除外）

（二）登记地点：公司证券事务部（江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路）

（三）登记方式：

1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。来信请寄：江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路江苏辉丰农化股份有限公司证券事务部，邮编：224145（信封请注明“2017年第一次临时股东大会”字样）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式：

联系电话：0515-85055568

传真号码：0515-83516755

联 系 人：卞宏群

通讯地址：江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路

邮政编码：224145

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、备查文件

1、第六届董事会二十三次会议决议

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一七年一月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1、 投票代码与投票简称：投票代码为“362496”，投票简称为“辉丰投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年2月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席于2017年2月13日召开的江苏辉丰农化股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未 作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。：

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附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、上述议案相对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认。但只能选择其中一项，不填表示弃权。

附件三：

股东参会登记表

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