浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金之股份发行结果暨股份变动公告

证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号:临2017—007号

浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金之股份发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股份数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：32,206,666股

发行价格：7.50元/股

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

3、资产过户情况

本次交易标的资产已完成过户。2016年12月27日，泰一指尚已取得杭州市高新区（滨江）工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330108599574915K）。泰一指尚100%股权已变更登记至浙江富润名下，泰一指尚成为浙江富润的全资子公司。

4、发行股份购买资产的股份发行情况

发行股份购买资产部分的新增股份已于2017年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

5、如无特别说明，本公告中的简称与本公司 2016年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江富润发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称一致。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况

1、发行人已履行的决策程序

2016年1月21日，浙江富润第七届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。

2016年6月3日，浙江富润第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。

2016年6月20日，浙江富润2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。

2016年6月24日，浙江富润第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，对本次交易的方案进行调整。

2016年9月26日，浙江富润第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》等议案，对本次交易的方案进行调整。

2、泰一指尚和惠风创投的决策过程

2016年6月3日，泰一指尚召开股东会，全体股东一致同意将其所持的泰一指尚100%的出资额转让给浙江富润。

2016年1月18日，惠风创投召开股东会，全体股东一致同意公司参与认购浙江富润股份有限公司非公开发行股份。

3、中国证监会的审批程序

2016年11月24日，公司取得中国证监会《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847号），核准了本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

发行的股票人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行价格

公司本次募集配套资金的发行价格为7.50元/股。

3、发行数量

本次拟募集配套资金不超过24,155万元，按照7.50元/股的发行价格，拟向惠风创投发行股份数为32,206,666股。具体情况如下：

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本次发行完成后，公司的总股本将由489,739,452股增至521,946,118万股。

（三）标的资产过户情况

1、标的资产交付及过户情况

泰一指尚依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2016年12月27日取得杭州市高新区（滨江）工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330108599574915K）。泰一指尚100%股权已变更登记至浙江富润名下，上市公司和交易对方已完成泰一指尚100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰一指尚成为浙江富润的全资子公司。

2、债权债务的处理情况

本次交易不涉及债权债务的处理。

3、验资情况

2016年12月28日，天健会计师对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了天健验[2016]533号《验资报告》，经其审验认为：截至2016 年12月 27日止，浙江富润已收到江有归、付海鹏、胡敏翔、汤忠海、黄金明、宗佩民等6名自然人以及嘉兴泰一、瓯联创投、盈瓯创投、华睿富华、华睿兴华、华睿盛银、创东方、银杏谷、杭州维思、维思捷朗、维思捷鼎、南京捷奕等12家企业投入的价值为1,200,000,000.00元的杭州泰一指尚科技有限公司100.00%的股权，其中股份对价部分998,448,000.00元中，计入实收资本人民币133,126,400.00元，计入资本公积（股本溢价）865,321,600.00元，现金对价部分201,552,000.00元浙江富润尚未支付。

（四）发行股份购买资产部分新增股份登记的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年1月6日出具的《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产部分发行的股份证券登记手续已经办理完毕。

（五）募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金的支付情况

2017年1月11日，广发证券向惠风创投发出了《浙江富润股份有限公司发行募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。

2017年1月12日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验（2017）7-3号），截至 2017年1月12日，广发证券已收到惠风创投在指定账户缴存的认购资金人民币241,550,000元。

2017年1月16日，天健会计师出具《验资报告》（天健验（2017）16号），经审验，截至2017年1月13日，浙江富润根据发行方案已经实际向特定投资者惠风创投非公开发行人民币普通股（A股）股票32,206,666股，每股发行价为人民币7.50元，应募集资金总额241,550,000.00元，减除发行费用12,715,333.07元后，募集资金净额为228,834,666.93元。其中，计入实收资本人民币32,206,666.00元，计入资本公积（股本溢价）197,336,416.00元，计入应交税费（应交增值税—进项税额）708,415.07元。

截至本上市公告书出具日，募集资金净额已由广发证券划入发行人指定的银行账户。

2、认购方认购股份的发行与登记情况

2017年1月18日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向惠风创投发行的32,206,666股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已 办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买 资产及募集配套资金新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

浙江富润股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合浙江富润股份有限公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十二次会议以及2016年第一次临时股东大会规定的条件。本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。发行对象惠风创投不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金投资者，无需办理登记或备案手续。发行对象惠风创投的认购资金来源于自有资金，资金来源符合相关法律、法规的要求。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，本独立财务顾问认为浙江富润具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，本独立财务顾问同意推荐浙江富润本次非公开发行股票在上海证券交易 所主板上市。

2、法律顾问意见

本次发行的法律顾问认为，截至法律意见书出具日，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程符合《股份认购合同》的约定及《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，本次发行的认购对象系具备合法的主体资格。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、工商变更、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。

截至法律意见书出具日，本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，浙江富润已按照中国证监会的核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项。本次发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；浙江富润已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范性文件的规定；浙江富润尚需支付本次交易的现金对价，尚需办理发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，浙江富润完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

二、发行结果及对象简介

1、发行结果

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2、发行对象简介

惠风创投为富润控股的控股股东，持有富润控股81%股权，富润控股为浙江富润的控股股东。惠风创投的基本情况如下：

成立时间：2008年08月06日

注册资本：10,271.1万元

注册地址：诸暨市暨阳街道苎萝东路60号

主要生产经营地：浙江省诸暨市

法定代表人：赵林中

经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务

惠风创投的股权结构如下表所示：

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东

本次募集配套资金发行前，公司前十名股东情况如下表所示：

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（二）本次发行完成后公司前10名股东

本次募集配套资金发行完成后，公司前十名股东情况如下表所示：

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（三）本次募集配套资金不会导致公司控制权变化

本次募集配套资金完成前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司20.50%的股份，为本公司实际控制人。本次募集配套资金完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为25.41%，仍为公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致本公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务结构和盈利能力的影响

浙江富润的主营业务为纺织品销售及加工和钢管销售及加工。纺织品整体上属于成熟行业，长期以来在我国经济建设中处于传统支柱产业的地位。经过多年的发展，公司在行业内形成了良好的口碑，公司的管理能力、质量水平亦处于行业领先地位之一。钢管销售及加工业务亦属于成熟行业，竞争激烈，且近几年受世界宏观经济影响，销售价格下降，毛利率降低。

本次并购后，公司将新增基于大数据技术的互联网营销服务和营销数据分析服务。大数据行业属于新兴行业，目前尚处于发展初期，市场规模增长迅速。根据贵阳大数据交易所发布的《2015年中国大数据交易白皮书》，预计2015年中国大数据产业市场规模将达到1,105.60亿元，到2020年将超过8,000亿元，年均复合增长率达到48.51%。泰一指尚作为依托于其大数据技术优势，并将大数据技术应用于互联网营销的企业，技术优势、资源优势和产业链优势等较为明显，泰一指尚为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其大数据应用研究院于2016年4月1日被评为省级企业研究院。经过数年的努力，泰一指尚已在大数据行业和互联网营销行业形成了良好的口碑和较大的市场影响力。

综上所述，本次交易将显著增强公司的盈利能力。

（二）对公司治理机制的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等文件的要求。

本次交易完成后，公司将继续严格按照上述要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

（三）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

根据《发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司董事会仍然由9名董事（包含3名独立董事）组成，江有归和嘉兴泰一有权分别提名1人为上市公司董事（不包括独立董事）候选人，最终以上市公司股东大会选举结果为准。各方应通过合法手段促使上市公司在本次重组实施完成后3个月内召开董事选聘的股东大会。截至本公告日，上市公司尚未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员作出调整。

六、中介机构情况

（一）独立财务顾问

公司名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

财务顾问主办人：蒋勇、朱东辰、王振华、程晓鑫

（二）发行人律师

公司名称：浙江天册律师事务所

单位负责人：章靖忠

住所：杭大路 1号黄龙世纪广场A座8楼

电话：0571-87903639

传真：0571-87902008

经办律师：吕崇华、杨婕

（三）发行人审计、验资机构

公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

注册地址：杭州市西溪路128号9楼

联系地址：杭州市钱江路1366号

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：王国海（执业证书编号：330000010021）

石斌全（执业证书编号：310000011968）

（四）发行人评估机构

公司名称：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

注册地址：杭州市教工路18号世贸李金成A座欧美中心C区1105室

联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

电话：0571-87559001

传真：0571-87178826

经办注册评估师：柴山（执业证书编号：33000013）

章波（执业证书编号：33090002）

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准浙江富润股份有限公司向江有归等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2847 号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》（天健验 [2017]16号）；

4、《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；

5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；

7、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江富润股份有限公司发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

8、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江富润股份有限公司发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

浙江富润股份有限公司董事会

2017年1月20日