通威股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-004
通威股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第九次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2017年1月17日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以通讯方式于2017年1月19日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共2项议案，获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
（一）审议《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
截止2017年1月17日，本次重大资产重组共支付中介机构及相关费用32,032,000.00元，其中，公司用流动资金支付9,032,000.00元，用募集资金支付承销费用21,000,000.00元、审计及验资费2,000,000.00元；在本次募集资金到账之前，公司未用自筹资金预先投入其他募投项目。公司计划以本次募集资金置换以自筹资金预先支付的中介机构及相关费用9,032,000.00元。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》川华信专（2017）026号，对公司上述以自筹资金预先支付本次重大资产重组中介机构及相关费用的情况予以了确认。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，并经四川华信专项审核，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。中信建投证券对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
详见同日公告《通威股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二）审议 《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金的使用效率，董事会同意公司使用不超过18亿元的闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施。
公司保荐机构中信建投出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，认为：公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，对最高总额不超过18亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金投资于低风险、流动性高的保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理期限为自公司董事会通过之日起12个月内有效。本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合通威股份全体股东的利益。通威股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，独立财务顾问对通威股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议
公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
详见同日公告《通威股份有限公司关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十九日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017—005
通威股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2017年1月19日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
全体监事一致通过以上议案，并发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《通威股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司监事会同意公司以募集资金9,032,000.00元置换预先投入的自筹资金。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
二、审议 《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
全体监事一致通过以上议案，并发表意见如下：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，使用不超过18亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用，监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
特此公告
通威股份有限公司
监事会
二〇一七年一月十九日
股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2017-006
通威股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●通威股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先支付的本次重大资产重组中介机构及相关费用为9,032,000.00元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2054号）核准，公司以非公开发行股票的方式向5名投资者发行了人民币普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.02元。本次非公开发行股票募集资金总额2,999,999,997.40元人民币，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金金额为人民币2,978，599,997.40元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]134号《验资报告》”，确认募集资金到账。
截至2017年1月17日，本次募集资金专户开立及存储情况如下：
单位：元
■
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司在《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“发行报告书”）中披露的本次配套募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后的用途及具体使用情况如下：
单位：元
■
根据发行报告书，本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截止2017年1月17日，本次重大资产重组共支付中介机构及相关费用32,032,000.00元，其中，公司用流动资金支付9,032,000.00元，用募集资金支付承销费用21,000,000.00元、审计及验资费2,000,000.00元；在本次募集资金到账之前，公司未用自筹资金预先投入其他募投项目，本次募集资金可置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用为9,032,000.00元。
2017年1月17日，四川华信对公司以自筹资金预先投入募集资金项目事项出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》（川华信专（2017）026号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，真实、准确、完整地反映了公司截止2017年1月17日，以自筹资金预先支付本次重大资产重组中介机构及相关费用的情况。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审批程序
1、公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司履行的审批程序符合相关法律法规的要求。
五、专项意见说明
（一）四川华信结论性意见：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，真实、准确、完整地反映了公司截止2017年1月17日，以自筹资金预先支付本次重大资产重组中介机构及相关费用的情况。
（二）保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）结论性意见：经核查，中信建证券投认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，并经四川华信专项审核，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。中信建投证券对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
(三)公司独立董事意见
1、公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定。
2、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。
综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金9,032,000.00元置换预先投入的自筹资金。
（四）公司监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《通威股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司监事会同意公司以募集资金9,032,000.00元置换预先投入的自筹资金。
六、上网公告文件
1、四川华信出具的《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》（川华信专（2017）026号）。
2、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于通威股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。
通威股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十九日
股票代码：600438 股票简称：通威股份公告编号：2017-007
通威股份有限公司
关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）2017年1月19日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》中募集的配套资金中不超过18亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。现将相关事项公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2054号）核准，公司以非公开发行股票的方式向5名投资者发行了人民币普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.02元。本次非公开发行股票募集资金总额2,999,999,997.40元人民币，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金金额为人民币2,978,599,997.40元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]134号《验资报告》”，确认募集资金到账。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行及中信建投证券股份有限公司于2016年12月26日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、本次募集资金使用和暂时闲置的情况
截止2017年1月17日，公司募集资金的使用情况如下：
单位：元
■
根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金的使用效率，公司本次拟使用不超过18亿元的闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划
1、为了合理利用闲置募集资金，公司拟使用不超过18亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，期限自公司董事会通过之日起12个月内有效。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
2、实施方式：董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品相关事宜，额度不超过18亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用），具体事项由公司财务部负责组织实施。
3、风险控制：为了保障对现金的有效管理，严控风险，公司有关购买银行理财产品业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品，在上述理财产品存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况
2017年1月19日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过18亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。
五、专项意见说明
1、独立财务顾问意见
公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，对最高总额不超过18亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金投资于低风险、流动性高的保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理期限为自公司董事会通过之日起12个月内有效。本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合通威股份全体股东的利益。通威股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，独立财务顾问对通威股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
2、独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金不超过18亿元进行现金管理，期限不超过12个月，将有利于提高募集资金的使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，符合上市公司及全体股东利益，全体独立董事同意此项安排。
3、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，使用不超过18亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用，监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
六、备查文件
1、通威股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
2、通威股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
3、通威股份有限公司独立董事关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十九日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-008
通威股份有限公司
关于高级管理人员变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年1月18日收到公司副总经理易刚辉先生的辞职报告。因个人原因，易刚辉先生辞去公司副总经理职务。
根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，易刚辉先生的辞职自申请报告送达公司董事会之日起生效。
易刚辉先生辞去公司副总经理职务后，将在公司担任其他管理职务。公司董事会对易刚辉先生担任公司副总经理期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十九日
证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-009
通威股份有限公司
关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054号），2016年12月，公司以非公开方式向5名特定投资者发行股份498,338,870股募集配套资金,并于2016年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份498,338,870股的登记手续。公司总股本由3,384,033,350股变更为3,882,372,220股。
公司根据上述情况修改了《公司章程》中相关条款，并于近日向四川省工商行政管理局申请办理了相关工商变更登记及备案手续，并取得四川省工商行政管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：
统一社会信用代码：91510000207305821R
名称：通威股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：成都市高新区天府大道中段588号
法定代表人：刘汉元
注册资本：叁拾捌亿捌仟贰佰叁拾柒万贰仟贰佰贰拾元整
成立日期：1995年12月08日
营业期限：1995年12月08日至长期
经营范围：饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。
特此公告。
通威股份有限公司董事会
二〇一七年一月十九日
