广东群兴玩具股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-016

广东群兴玩具股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2017年1月19日以通讯和现场相结合的方式召开（本次会议通知于2017年1月18日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。董事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于将公司部分资产划转至全资子公司的议案》。

为实施业务整合、优化资源配置、推动公司产业升级转型,公司董事会审议决定将所处岭海工业区1处房地产、1处土地及地上在建工程以2016年12月31日资产现状及账面价值划转至全资子公司歌乐宝（汕头）网络科技有限公司（以下简称“歌乐宝”）作为生产经营使用。

划转资产基本情况如下：

■

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该划转事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议并提请股东大会授权公司管理层办理与资产划转相关的一切事宜。本划转事项不属于关联交易，也不属于重大资产重组。

上述划转资产未设定担保等其他财产权利的情况，无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。

《关于将公司部分资产划转至全资子公司的公告》已于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2017年1月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-017

广东群兴玩具股份有限公司

关于将公司部分资产划转至全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、资产划转概述

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）为实施业务整合、优化资源配置、推动公司产业升级转型,公司董事会审议决定将所处岭海工业区1处房地产、1处土地及地上在建工程以2016年12月31日资产现状及账面价值划转至全资子公司歌乐宝（汕头）网络科技有限公司（以下简称“歌乐宝”）作为生产经营使用。本次资产划转完成后，歌乐宝仍为公司全资子公司。

2017年1月19日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了该划转事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该划转事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议并提请股东大会授权公司管理层办理与资产划转相关的一切事宜。本划转事项不属于关联交易，也不属于重大资产重组。

二、资产划出方、划入方基本情况

（一）资产划出方基本情况

公司名称：广东群兴玩具股份有限公司

注册地址：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：纪晓文

注册资本：58872万人民币元

成立日期：1996年09月02日

经营范围：生产、加工、销售：玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发，房屋租赁，机械设备租赁，仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）资产划入方基本情况

公司名称：歌乐宝（汕头）网络科技有限公司

注册地址：汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园2栋1楼

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：纪晓文

注册资本：人民币1亿元

经营范围：销售、网上销售：玩具、儿童用品、服装服饰、鞋帽箱包、母婴用品、电子产品、化妆品；电脑软件、网络产品、计算机软硬件、通讯设备的技术开发和销售；文化活动策划；设计，制作，发布，代理国内外各类广告业务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研服务；股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开公开募集及发行基金管理业务）；为中小企业及个人提供担保（不含融资性担保）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；开发、设计、生产玩具、儿童用品；货物进出口，技术进出口。

截至目前歌乐宝尚未开展经营。

（三）划出方与划入方关系说明

划入方歌乐宝系划出方群兴玩具出资设立的全资子公司，群兴玩具持有歌乐宝100%股权。

三、划转资产情况

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截至本公告披露日，上述资产未设定担保等其他财产权利的情况，无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。

四、划转资产的目的及对公司的影响

本次将公司上述资产按账面价值划转至子公司歌乐宝的目的是根据战略发展的需要, 有利于推动公司产业升级与转型的实现，符合公司长远发展利益，满足公司未来发展的需要。本次资产划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2017年1月20日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-018

广东群兴玩具股份有限公司

关于增加股东大会临时提案暨召开

2017年第一次临时股东大会通知的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增加临时提案的情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）于2017年1月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-011），公司定于2017年 2月9日召开2017 年第一次临时股东大会。

2017年1月19日，公司控股股东广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）向公司董事会提交了《关于提请在公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提请增加《关于将公司部分资产划转至全资子公司的议案》作为临时提案。临时提案具体内容详见公司于2017年1月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-016）及《关于将公司部分资产划转至全资子公司的公告》（公告编号：2017-017）。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定：单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止到 2017年1月 19日收市，群兴投资共持有本公司股份280,522,973股（其中，直接持有公司股票264,053,000股，通过资产管理计划间接持有公司股票16,469,973股），占本公司总股本的47.65%，其提出增加临时提案的提议符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。因此，公司董事会按照有关规定将上述临时提案提交公司股东大会审议。

公司2017年第一次临时股东大会除增加上述临时提案外，于2017年1月17日披露的原股东大会通知其他事项不变。

二、召开会议的基本情况

1、会议时间

（1）现场会议时间：2017年2月9日，下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月9日9:30至11:30和13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月8日15:00至2017年2月9日15:00期间的任意时间。

2、会议召集人：董事会

3、会议主持人：董事长纪晓文先生

4、会议地点：北京市西城区西单大悦城写字楼12楼1203B会议室

5、股权登记日：2017年2月6日

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权

7、会议出席对象

（1）截至2017年2月6日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本次会议的见证律师。

三、会议审议事项

1、审议《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》

2、审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

3、审议《关于将公司部分资产划转至全资子公司的议案》

本次会议议案1、议案3将以特别决议方式进行审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案均以普通决议方式进行审议。上述议案的具体内容已于2017年1月17日、2017年1月20日在信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

四、参加会议的方式

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

五、本次股东大会的现场会议登记办法

1、登记时间：2017年2月7日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30；

2、登记地点：深圳市福田区福华三路会展中心东卓越世纪中心1号楼4803。信函请注明“2017年第一次临时股东大会”字样；

3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年2月7日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

6、联系方式：

联 系 人：吴董宇

联系电话：0755-86520805

联系传真：0755-86520803

邮 编：518048

六、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月9日9:30－11:30，13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362575；投票简称：群兴投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

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（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“群兴玩具”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

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（2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

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（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、采用互联网投票为2017年2月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年2月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东群兴玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

4、其他

（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

七、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：吴董宇

通讯地址：深圳市福田区福华三路会展中心东卓越世纪中心1号楼4803

联系电话：0755-86520805

联系传真：0755-86520803

邮 编：518048

（二）备查文件

（1）公司第三届董事会第八次会议决议

（2）公司第三届董事会第十次会议决议

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2017年1月20日

广东群兴玩具股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

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（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

广东群兴玩具股份有限公司

2017年第一次临时股东大会登记表

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