三祥新材股份有限公司
第二届董事会第十六次临时会议
决议公告

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-002

三祥新材股份有限公司

第二届董事会第十六次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年1月20日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十六次临时会议。有关会议召开的通知，公司已于1月17日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事杨辉先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中3名董事以现场方式书面表决，6名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

为提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意在募投项目实施期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户。该事项授权公司管理层在董事会决定的范围内具体办理。

公司独立董事、监事会、保荐机构已对该项议案发表明确同意意见表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-004。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第二届董事会第十六次临时会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2017年1月21日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-003

三祥新材股份有限公司

第二届监事会第十次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次临时会议通知于2017年1月17日以邮件、电话等方式送达各位监事，会议于2017年1月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到的监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过如下决议：

会议以同意3票，弃权0票，反对0票通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，通过公司的审批程序逐级审核通过，并经监管银行审核、批准后，从募集资金专户将相应金额转到公司一般结算账户，同时定期统计银行承兑汇票支付募投项目资金明细表，抄送保荐代表人，保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。该事项授权公司管理层在董事会决定的范围内具体办理。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2017年1月21日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-004

三祥新材股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募集

资金投资项目款项

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日召开公司第二届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，通过公司的审批程序逐级审核通过，并经监管银行审核、批准后，从募集资金专户将相应金额转到公司一般结算账户，同时定期统计银行承兑汇票支付募投项目资金明细表，抄送保荐代表人，保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。该事项授权公司管理层在董事会决定的范围内具体办理。现就相关事项公告如下：

一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

1、根据募投项目的相关设备、材料等采购及土建施工建设进度，由采购部门等有关部门编制募集资金使用计划，确认可以采取银行承兑汇票方式支付的额度。采购部门在签订合同前征求财务部门意见，确认可采取银行承兑汇票支付（或背书转让支付），在采购合同中明确支付方式；先期已签订合同但未明确支付方式的，由采购部门与财务部门协调确认是否可以使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

2、办理银行承兑汇票支付时，由公司采购部门等有关部门填制付款申请单并注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

3、募集资金专户监管银行审核、批准后，从募集资金专户将相应金额转到公司一般结算账户。

4、公司采购部门建立使用银行承兑汇票明细台账，按月编制《银行承兑汇票支付募投项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

二、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

2017年1月20日浙商证券股份有限公司出具关于三祥新材股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见。

经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：

三祥新材使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响三祥新材募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项已经三祥新材第二届董事会第十六次临时会议和第二届监事会第十次临时会议审议通过，独立董事已经针对此事项发表了明确同意的独立意见，该事项已履行了必要决策程序。三祥新材制定了相应的具体操作流程来保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。

综上，本保荐机构同意三祥新材使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

（二）独立董事意见

公司独立董事已发表明确同意意见。公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，公司独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

四、上网公告文件

1、公司独立董事关于第二届董事会第十六次临时会议有关事项的独立意见。

2、浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的专项核查意见。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次临时会议决议。

2、公司第二届监事会第十次临时会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2017年1月21日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-005

三祥新材股份有限公司

关于设立全资子公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月8日召开的第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金出资3,000万元，成立三祥新材（宁夏）有限公司。上述内容详见公司于2017年1月9日在上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《三祥新材股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-001）

二、对外投资的进展情况

近日，该全资子公司已完成注册登记手续，并领取了石嘴山市市场监督管理局颁发的《营业执照》，相关登记信息如下：

统一社会信用代码：91640200MA75YBX0X8

名称：三祥新材（宁夏）有限公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：石嘴山市大武口区高新区办公楼308室

法定代表人：夏鹏

注册资本：3000万元整

成立时间：2017年1月12日

营业期限：长期

经营范围：铸造用材料及相关产品的研发、生产；工业材料检测及技术服务(不涉及限制类，在取得认可证书后方可开展)；相关产品的批发***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2017年1月21日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-006

三祥新材股份有限公司

关于公司使用闲置自有资金购买

理财产品到期赎回及继续购买理财

产品情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月22日召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，于董事会审议之日起12个月内，使用合计不超过人民币1.0亿元的闲置募集资金和使用合计不超过人民币0.2亿元的闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；在上述额度内资金可以滚动使用（详见公司2016-011号公告）

一、公司使用闲置自有资金购买理财产品到期赎回情况

公司于2016年10月21日用闲置自有资金2,000万元向福建海峡银行宁德分行购买“海藴理财——稳健系列专属”保本型理财产品，该产品收益计算起始日为2016年10月21日，到期日为2017年1月18日。具体情况（详见公司2016-018公告）。该产品已于2017年1月18日赎回，收回本金2,000万元，获得理财收益人民币148,739.73元，实际年化收益率为3.05%。

二、本次公司使用闲置自有资金办理结构性存款的情况

近日，公司以闲置自有资金2,000万元，向福建海峡银行宁德分行购买保本型理财产品。具体情况如下：

（1） 产品名称：“海藴理财——稳健系列专属”理财产品

（2） 产品期次：2017年第20期

（3） 产品类型：保证收益型理财产品

（4） 认购金额：2,000万元

（5） 收益计算起始日：2017年1月19日

（6） 到期日：2017年4月19日

（7） 产品期限：90天

（8） 预期年化收益率：3.10%

（9） 关联关系说明：公司与福建海峡银行宁德分行无关联关系。

三、风险控制措施

本次公司使用闲置自有资金进行短期保本型委托理财，风险可控。公司将及时跟踪理财产品的进展情况，一旦发现或判断有不利的情况，将采取必要的措施控制风险并按相关规定及时披露信息。公司将对资金使用情况进行日常监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露募集资金购买理财产品及相关损益情况。

四、对公司的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、截止本公告日，公司累计购买的理财产品本金余额为1.2亿元，其中1.0亿元为闲置募集资金，0.2亿元为闲置自有资金（含本次）。

特此公告

三祥新材股份有限公司董事会

2017年1月21日