中钢国际工程技术股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议
决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-5

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议于2017年1月20日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2017年1月15日送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于中钢设备有限公司符合非公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司全资子公司中钢设备有限公司（以下简称为“中钢设备”）符合现行法律法规和规范性文件规定的向合格投资者非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于中钢设备有限公司非公开发行公司债券的议案

同意中钢设备面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权中钢设备董事会及其授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）发行价格/债券利率

本次发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权中钢设备董事会及其授权人士与主承销商根据市场情况确定。

（三）期限及品种

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券以非公开方式发行。

本次发行的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

（五）担保情况

本次发行的公司债券无担保。

（六）回售条款

本次发行的公司债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，相关条款具体内容提请股东大会授权中钢设备董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（七）偿债保障措施

提请股东大会授权中钢设备董事会及其授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：

1．中钢设备不向股东分配利润；

2．中钢设备暂缓重大对外投资、收购兼并等资本支出项目的实施；

3．中钢设备调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4．中钢设备主要责任人不得调离；

5．中钢设备董事会认为必要的其他措施。

（八）募集资金用途

本次发行的公司债券募集资金拟用于补充流动资金和/或偿还金融机构贷款。具体募集资金用途提请股东大会授权中钢设备董事会及其授权人士根据资金需求情况和债务结构，在前述范围内确定。

（九）上市安排

本次发行结束后，将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所转让。提请股东大会授权中钢设备董事会及其授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于提请股东大会授权中钢设备有限公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案

同意提请公司股东大会授权中钢设备董事会及其授权人士办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；

（二）决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

（三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（四）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权中钢设备董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（六）办理与本次债券相关的其他事宜；

（七）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

提请公司股东大会同意中钢设备董事会授权董事长及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会确定的授权范围及中钢设备董事会的授权，代表中钢设备在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的前述事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案

同意公司于2017年2月7日召开2017年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2017年1月20日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2017-6

中钢国际工程技术股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．会议名称：2017年第一次临时股东大会。

2．会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会。

3．本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4．会议时间：

现场会议时间：2017年2月7日下午2点30分。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年2月6日15:00至2017年2月7日15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6．出席对象：本次股东大会股权登记日为2017年1月26日。

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件1。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室。

二、会议审议事项

会议审议事项如下：

1. 关于修订《公司章程》的议案；

2. 关于中钢设备有限公司符合非公开发行公司债券条件的议案；

3. 关于中钢设备有限公司非公开发行公司债券的议案；

4. 关于提请股东大会授权中钢设备有限公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案。

上述议案已分别经公司第七届董事会第三十七次会议、第三十九次会议审议通过，并于2016年12月26日、2017年1月21日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

三、会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2017年1月3日，上午9:30至下午16:00。

3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层。

4．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

5．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在会议登记日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，具体操作流程及注意事项见附件2。

五、会务联系

会议联系方式

联系人：史广鹏、尚晓阳

电话号码：0432-66465100、010-62686202

传真号码：0432- 66464940、010-62686203

会议费用自理。

六、备查文件

第七届董事会第三十七次会议、第三十九次会议决议及决议公告。

附件：1. 授权委托书

2. 参加网络投票的具体操作流程

中钢国际工程技术股份有限公司

2017年1月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件2：参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（深证上〔2016〕251号），参加网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“360928”，投票简称为“中钢投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年1月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月6日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年1月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。