上海海利生物技术股份有限公司
第二届董事会
第二十一次会议决议公告
证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2017－001
上海海利生物技术股份有限公司
第二届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2017年1月13日以电子邮件、传真和电话方式送达全体董事，于2017年1月20日下午以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：
1、审议通过了《关于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案》
为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，加快公司在搭建大健康平台的发展步伐，推动公司“动保+人保”的双轮驱动布局，提升公司的竞争力和盈利能力，公司拟与关联方上海冉瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准）、张海明先生以及其他投资人联合发起设立上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于拟出资设立并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-002）。
同时授权经营层与关联方及其他投资人签署合伙协议并办理相关手续，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见表示认可，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，公司独立董事的独立意见及公司董事会审计委员会的书面审核意见分别详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》、《上海海利生物技术股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见》。
《关于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案》尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。（董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生作为关联方回避本项表决）
2、审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》
控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）向控股股东上海豪园科技发展有限公司拟筹借总额为3000万元、期限不超过12个月的短期借款，用于偿还杨凌金海的商业贷款，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2017-003）。
本次借款为控股股东向公司控股子公司提供借款，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定；公司和公司控股子公司不需向控股股东提供担保；本次借款事项构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司可豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项。本次事项无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会，本次临时股东大会会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017－004）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2017－002
上海海利生物技术股份有限公司
关于拟出资设立并购基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立的并购基金名称：上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（暂定，具体以工商核定为准）
●并购基金计划本次募资规模为5亿元人民币，各方按比例出资，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）作为本次有限合伙人拟以自有资金认缴出资额不超过2亿元。
●本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。共同投资方中，上海冉瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定，具体以工商核定为准）、张海明先生为公司的关联人，本次交易构成关联交易。公司关联董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生回避表决。本次关联交易金额超出董事会审议权限范围，需提交股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：该事项各方仍需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性；该事项仍需经相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；截至公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划；如并购基金完成设立，后续由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，基金将存在投资风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
一、对外投资暨关联交易概述
1、交易情况
为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，加快公司在搭建大健康平台的发展步伐，推动公司“动保+人保”的双轮驱动布局，提升公司的竞争力和盈利能力，公司拟与上海冉瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准，以下简称“冉瓴投资”）、张海明先生、上海奉贤生物科技园区开发有限公司以及其他投资人联合发起设立上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“润瓴并购基金”或“标的公司”）。
润瓴并购基金本次拟募资5亿元人民币，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额不超过2亿元，上海奉贤生物科技园区开发有限公司、张海明先生作为有限合伙人分别拟认缴出资额各1亿元，冉瓴投资作为执行事务普通合伙人，拟认缴出资额1000万元，其余份额向其他投资人募集。润瓴并购基金将主要投资但不局限于生命科学、医疗健康所涉及的相关领域。
2、关联关系
张海明先生为公司实际控制人及董事长。冉瓴投资的执行事务合伙人上海冉灏投资管理有限公司的实际控制人以及冉瓴投资执行事务合伙人委派代表为公司董事、副总裁及公司实际控制人一致行动人陈晓先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海海利生物技术股份有限公司关联交易实施细则》关于关联方的规定，张海明先生、冉瓴投资均为公司的关联人，本次对外投资构成关联交易。
3、审议程序
公司于2017年1月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司出资设立上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）并授权公司经营层与关联方及其他投资人签署合伙协议并办理相关手续。关联董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海海利生物技术股份有限公司关联交易实施细则》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
4、资金来源为公司自有资金。
5、本次拟设立并购基金暨关联交易的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、关联方基本情况
（1）张海明先生：男，1961年出生，中国国籍，拥有永久境外居留权（法国），工商管理硕士，公司实际控制人，董事长，公司控股股东上海豪园科技发展有限公司法定代表人、公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司董事长、苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙）及苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人。
本次作为润瓴并购基金的有限合伙人共同参与设立。
（2）名称：上海冉瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准）
注册资本：1000万元
执行事务合伙人：上海冉灏投资管理有限公司（委派代表：陈晓先生）
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理咨询，商务信息咨询（暂定，最终以工商核定为准）
公司董事、副总裁和公司实际控制人一致行动人陈晓先生为冉瓴投资的执行事务合伙人上海冉灏投资管理有限公司的实际控制人，且作为冉瓴投资执行事务合伙人的委派代表，但承诺不担任上海冉灏投资管理有限公司的高级管理人员执行基金的具体事务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，冉瓴投资为公司关联方，本次作为润瓴并购基金的执行事务合伙人共同参与设立。
目前上海冉瓴投资管理合伙企业（有限合伙）尚未设立，主要管理人员尚未确定。冉瓴投资尚未完成于中国证券投资基金业协会的备案登记工作。
截至公告日，除上述已披露的信息外，上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在其他关联关系或利益安排；未与第三方存在其他影响公司利益的安排；未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份。
2、非关联方的基本情况
（1）名称：上海奉贤生物科技园区开发有限公司
注册资本：12000万
类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：朱德才
住所：上海市奉贤区现代农业园区
经营范围：从事生物科技、农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资信息咨询（除经纪），建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，物业管理，实业投资，房地产开发、经营，机械设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2002-06-25
上海奉贤生物科技园区开发有限公司是上海市奉贤区国有资产监督管理委员会下属公司，本次作为润瓴并购基金的有限合伙人共同参与设立，代表了奉贤区政府对公司转型发展的支持。上海奉贤生物科技园区开发有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，目前未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资标的的基本情况
1、名称：上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准）
2、规模：预计不超过10亿元，本次拟募资5亿元人民币，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额不超过2亿元，上海奉贤生物科技园区开发有限公司、张海明先生作为有限合伙人分别拟认缴出资额各1亿元，冉瓴投资作为执行事务普通合伙人，拟认缴出资额1000万元，其余份额向其他投资人募集。
3、合伙人情况
（1）普通合伙人（GP）
执行事务普通合伙人冉瓴投资，详见“二、合作方的基本情况、1、（ 2）”，不存在非执行事务普通合伙人，冉瓴投资作为合伙企业的普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人（LP）
张海明先生，详见“二、合作方的基本情况、1、（1）”；上海奉贤生物科技园区开发有限公司，详见“二、合作方的基本情况、2、（1）”。
除公司及上述有限合伙人外，其他有限合伙人尚待募集。有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
4、经营范围
股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。（具体经营范围以工商注册为准）。
5、资金来源及出资进度
合伙人的出资来源均为自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其认缴出资额。
6、存续期限
存续期间为7年，前4年为投资期，其后3年为退出期（以工商最终登记为准）。经合伙人会议同意，基金可延期两次，每次可延长一年。
7、经营管理
润瓴并购基金下设投资决策委员会，委员会由5名委员组成，其中冉瓴投资委派3名委员，公司委派1名委员，上海奉贤生物科技园区开发有限公司委派1名委员，其中公司委派的委员具有一票否决权。
8、管理费
基金的管理费在基金投资期和退出期为认缴出资总额的2%/年，延长期为认缴出资总额的1.5%/年，每一季度为一个收费期间。
9、投资方向
主要为生命科学、医疗健康所涉及的相关领域，以及投资决策委员会共同决定的其他行业领域。普通合伙人有权决定实际投资不局限于以上方面。
10、收益分配
除合伙协议另有约定外，各期出资全部缴纳后，润瓴并购基金取得项目投资现金收入（扣除预计费用）按如下原则分配：首先分配给全体合伙人直至累计分配金额达到此项目所占用全体合伙人的实缴出资总额；其次, 如有余额,分配给有限合伙人按照每年8%的内部收益率实现的优先回报；再次，如有余额的，最后按20/80分成: 20%分配给普通合伙人,80%分配给有限合伙人。
11、投资限制
除非全体合伙人一致同意，否则润瓴并购基金不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金、期货、金融衍生品。
12、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
13、并购基金的投资模式
并购基金主要投资于股权类投资及符合公司业务发展战略需要的重点发展产业及具有竞争优势和较好发展前景的重点行业企业，不直接参与二级市场投资。
并购基金的退出机制包括：投资的股权可通过IPO、新三板挂牌、公司收购或转让给其他第三方等方式退出。
四、对公司的影响
有利于组织多方资源实施资本运作，促进公司在投资领域的布局以及未来战略的转型发展。本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于实现公司战略发展方向。另外，公司作为投资者，可以分享投资回报，增强公司盈利能力。
五、存在的风险
1、本次合作是初步协商的结果，且各方仍需履行审批程序，公司能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。
2、标的公司存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险，标的公司在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
3、截止本公告日，各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。但公司作为标的公司的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
六、独立董事事前认可和独立意见
经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：本次关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等的相关规定；在不影响公司的正常经营情况下，可以实现借助专业的投资管理平台对外投资的目的。本次投资短期内对生产经营没有实质影响，符合公司“动保+人保”双轮驱动的战略发展发现，长期将有助于实现公司的战略转型。另外，公司作为投资者，可以分享投资回报，增强公司盈利能力。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次投资设立并购基金的事项。
七、董事会审计委员会的书面审核意见
经对公司相关事项进行审阅，董事会审计委员会发表如下书面审核意见：
1、公司本次与关联方共同出资设立并购基金，有利于组织多方资源实施资本运作，促进公司在投资领域的布局以及未来战略的转型发展。本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于实现公司战略发展方向。另外，公司作为投资者，可以分享投资回报，增强公司盈利能力。公司与关联方及其他投资者收益分配原则客观、公允。本次关联交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易事项经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
八、监事会意见
监事会于2017年1月20日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案》，并发表意见如下：经审议，监事会认为公司本次与关联方共同设立并购基金，有利于公司利用各方资源为转型发展做好投资布局及项目储备，符合公司未来双轮驱动的发展战略，关联交易公开、公平、公正合理，不存在损害股东尤其是中小股东的利益，同意该投资事项，并提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、保荐机构意见结论
海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司拟出资设立并购基金暨关联交易的核查意见结论如下：上海海利生物技术股份有限公司出资设立并购基金的关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，并经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同意公司上述关联交易的事项。该事项履行了相应的法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
十、备查文件
1、上海海利生物技术股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、上海海利生物技术股份有限公司第二届监事会第十六次次会议决议
3、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见；
4、公司董事会审计委员会书面审核意见；
5、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司拟出资设立并购基金暨关联交易的核查意见
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2017－003
上海海利生物技术股份有限公司
关于控股子公司
向控股股东借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）拟向控股股东上海豪园科技发展有限公司（以下简称“上海豪园”）筹借总额为3000万元、期限不超过12个月的短期借款，用于偿还杨凌金海的商业贷款。
一、借款情况概述
1、控股子公司杨凌金海拟与控股股东上海豪园签署借款协议，向其筹借总额为3,000万元、期限不超过12个月的短期借款，用于偿还杨凌金海的商业贷款。
2、借款协议主要条款
合同主体：甲方（债权人）：上海豪园，乙方（债务人）：杨凌金海；
借款金额：3,000万元人民币；
借款期限：不超过12个月，乙方可以根据资金情况，提前归还；
借款利率：参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率及借款实际占用日期向甲方支付；
支付方式：借款协议生效后10日内支付；
特殊约定：本议案通过后乙方确有实际情况需借款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申请；乙方确有实际情况需提前还款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申请；乙方确有实际情况不能按时还款的，应提前2个工作日向甲方提出书面申请，经甲方确认并同意后，可适当顺延还款期限。
二、杨凌金海基本情况
杨凌金海成立于2013年2月16日，注册资本10,000万元，住所为陕西省杨凌示范区东环北路31号，法定代表人张海明，主营业务为动物疫苗的研发、生产，销售自产产品。杨凌金海为公司控股子公司，公司持有其55%的股权。
截止2016年9月30日，杨凌金海资产总额432,511,996.66元，负债总额364,587,047.24（其中流动负债总额135,905,125.33元）元，净资产67,924,949.42元，资产负债率84.30%。2016年1—9月实现营业收入0元，净利润-19,223,061.64元（以上数据未经审计）。
三、上海豪园基本情况
上海豪园成立于1999年12月22日，注册资本1,500万元，住所为上海市奉贤区金海公路5885号4160室，法定代表人张海明，主营业务为计算机领域技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，电脑及配件、办公用品、电子产品批发、零售。上海豪园持有公司50.90%的股权，为公司控股股东。
截止2016年9月30日，上海豪园资产总额252,820,607.89元，负债总额11,400.00（其中流动负债总额11,400.00元）元，净资产252,809,207.89元，资产负债率0.0045%。2016年1—9月实现营业收入0元，净利润10,991,599.19元（以上数据未经审计）。
四、审议程序
本次借款为控股股东向公司控股子公司提供借款，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定；公司和公司控股子公司不需向控股股东提供担保；本次借款事项构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司可豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项。本次事项无需提交股东大会审议。
五、董事会意见
本次借款系控股股东上海豪园为杨凌金海提供的资金支持，用于偿还相关商业贷款，降低融资成本，保证杨凌金海后续生产经营的健康开展；借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定，符合公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、累计借款情况
截止本公告日，公司及公司控股子公司与控股股东上海豪园之间无借款余额。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、杨凌金海营业执照；
3、上海豪园营业执照。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2017年1月21日
证券代码：603718证券简称：海利生物 公告编号：2017-004
上海海利生物技术股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月9日14点45分
召开地点：上海市奉贤区金海公路6720号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月9日
至2017年2月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年1月20日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过；已于2017年1月21日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海豪园科技发展有限公司、张海明、张悦、陈晓
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：021-60890800）。
2、 登记时间：2017年2月6日（9:30-15:00）。
3、 登记地点：上海市奉贤区金海公路6720号公司董事会办公室。
六、 其他事项
1、 公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、 与会股东食宿及交通费自理。
3、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
4、 出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
5、 联系方式
联系地址：上海市奉贤区金海公路6720号
上海海利生物技术股份有限公司董事会办公室
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联系人：梁霞
收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2017年1月21日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海海利生物技术股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月9日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2017－005
上海海利生物技术股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会由于收到楼觉人先生和孙国宝先生的辞职报告，因此临时于2017年1月19日以电子邮件和电话方式通知全体监事召开第二届监事会第十六次会议，会议于2017年1月20日下午以通讯方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次监事会以记名投票方式通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司第二届监事会增补赵有淑女士为监事候选人的议案》
同意增补赵有淑女士（简历附后）为第二届监事会监事候选人，任期与第二届监事会任期一致；同意将该议案提交2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于公司第二届监事会增补钮雪根先生为监事候选人的议案》
同意增补钮雪根先生（简历附后）为第二届监事会监事候选人，任期与第二届监事会任期一致；同意将该议案提交2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案》
监事会就公司拟设立并购基金暨关联交易的事项发表意见如下：经审议，监事会认为公司本次与关联方共同设立并购基金，有利于公司利用各方资源为转型发展做好投资布局及项目储备，符合公司未来双轮驱动的发展战略，关联交易公开、公平、公正合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意该投资事项，并提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司监事会
2017年1月21日
附：
1、赵有淑女士简历
赵有淑，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1994.07～2002.06，兰州军区司令部养殖场，技术厂长；2005.07-至今，上海海利生物技术股份有限公司，曾任公司技术研发部经理、质量管理部经理，现任工程中心副主任。
赵有淑女士与持有公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、其他监事和高级管理人员不存在关联关系；赵有淑女士参与了公司第一期员工持股计划，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、钮雪根先生简历
1968年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，兽医师。
主要工作经历：
1990年8月-至今，上海海利生物技术股份有限公司，曾任生产部经理，现任生产部总监。
钮雪根先生与持有公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、其他监事和高级管理人员不存在关联关系；钮雪根先生参与了公司第一期员工持股计划，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2017－006
上海海利生物技术股份有限公司
关于监事辞职及
提名监事候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事楼觉人先生以及监事孙国宝先生的书面辞职报告，楼觉人先生因年龄原因、孙国宝先生因个人原因向监事会提出辞去公司监事职务，楼觉人先生同时辞去公司监事会主席职务。辞职后，楼觉人先生仍担任公司顾问职务，孙国宝先生不在公司及公司下属子公司担任任何职务。
截至本公告日，孙国宝先生持有公司608,974股股份，占公司总股本的比例为0.09%，孙国宝先生承诺其自辞职后6个月内不转让其持有的公司股份，楼觉人先生未持有公司股份。
公司监事会原有监事3人，其中职工代表监事1人，楼觉人先生和孙国宝先生均为非职工代表监事。根据《公司法》、公司《章程》规定，因楼觉人先生和孙国宝先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，楼觉人先生和孙国宝先生的辞职将在补选的监事就任时方可生效；在补选的监事就任前，楼觉人先生和孙国宝先生仍将按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司及监事会对楼觉人先生和孙国宝先生在任职期间所作的贡献致以诚挚的感谢。
为保证监事会工作的顺利开展，公司控股股东上海豪园科技发展有限公司提名推荐赵有淑女士和钮雪根先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。2017年1月20日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二届监事会增补赵有淑女士为监事候选人的议案》和《关于公司第二届监事会增补钮雪根先生为监事候选人的议案》，同意提名赵有淑女士和钮雪根先生为公司第二届监事会监事候选人，并同意将上述事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2017年1月21日
附：监事候选人简历
1、赵有淑女士简历
赵有淑，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1994.07～2002.06，兰州军区司令部养殖场，技术厂长；2005.07-至今，上海海利生物技术股份有限公司，曾任公司技术研发部经理、质量管理部经理，现任工程中心副主任。
赵有淑女士与持有公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、其他监事和高级管理人员不存在关联关系；赵有淑女士参与了公司第一期员工持股计划，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、钮雪根先生简历
1968年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，兽医师。
主要工作经历：
1990年8月-至今，上海海利生物技术股份有限公司，曾任生产部经理，现任生产部总监。
钮雪根先生与持有公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、其他监事和高级管理人员不存在关联关系；钮雪根先生参与了公司第一期员工持股计划，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
