中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第二次董事会
会议决议公告
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-002
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第二次董事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”,连同附属公司简称“本集团”）二〇一七年第二次董事会会议通知和材料于2017年1月18日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2017年1月20日以通讯表决方式召开。由于会议审议议案涉及关联交易，关联董事对本次董事会会议议案回避表决，应参与表决董事七名，实际参与表决董事七名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于对中海集团财务有限责任公司增资的议案》
董事会批准本公司与关联方中国海运（集团）总公司及中远海运发展股份有限公司共同向联营公司中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）增资人民币6亿元，其中本公司按原持股比例增资人民币1.5亿元。
本次增资可增强中海财务公司进一步扩充业务的能力及提升综合盈利能力，从而为本公司股东创造更高回报。
此次对中海财务增资构成本公司的关联交易——共同对外投资，关联董事孙家康先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。
本公司独立董事对该项交易发表了同意的独立董事意见。
表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十日
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-003
中远海运能源运输股份有限公司
关于向中海集团财务有限责任公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
■交易内容：于2017年1月20日，本公司订立增资协议。根据协议，中国海运、中远海发及本公司同意按现有股本比例，以货币现金向中海财务公司增资，其中本公司增资人民币1.5亿元。本次增资完成后，中海财务公司的注册资本将从人民币6亿元增加至人民币12亿元，而中国海运、中远海发及本公司各自于中海财务公司的股本比例仍为10%、65%及25%。
■关联董事回避表决：本次关联交易经本公司2017年第二次董事会会议审议通过。关联董事对本次董事会会议议案回避表决，应参与表决董事七名，实际参与表决董事七名。
■交易对本公司的影响：本次增资可增强中海财务公司进一步扩充业务的能力及提升综合盈利能力，从而为本公司股东创造更高回报。
■上述增资事项尚需中国银监部门批准。
一、概述
于 2017年1月20日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）签署《增资协议》（以下简称“协议”），共同向中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务公司”）按现有股本比例增资。协议将报请有关部门批准后生效。
根据协议，本次增资完成后，中海财务公司注册资本将由人民币6亿元增加为人民币12亿元，其中中国海运以现金增资人民币6,000万元，共出资人民币1.2亿元，占注册资本的10%，股本比例保持不变；中远海发以现金增资人民币3.9亿元，共出资人民币7.8亿元（含250万美元），占注册资本的65%，股本比例保持不变；本公司以现金增资人民币1.5亿元，共出资人民币3亿元（含250万美元），占注册资本的25%，股本比例保持不变。
中国海运是本公司的控股股东，中远海发是中国海运的控股子公司，以上两家公司均为本公司的关联方，此项交易构成了本公司的关联交易。
本公司2017年第二次董事会会议于2017年1月20日召开，七名非关联董事一致审议通过了关于本公司向中海财务公司增资的议案。
二、增资协议主体介绍
1、中国海运（集团）总公司，为本公司控股股东，合计持有本公司股本比例为38.56%。
法定代表人：许立荣
注册资本：人民币97.36亿元
注册地址：上海市虹口区东大名路700号
经营范围：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至2018年06月30日）。 进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：
单位：人民币亿元
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2、中远海运发展股份有限公司，为本公司控股股东中国海运之控股子公司，中国海运合计持有其股本比例为39.02%。
法定代表人：孙月英
注册资本：人民币116.83亿元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－538室
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：
单位：人民币亿元
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三、投资标的的基本情况
中海集团财务有限责任公司，为本公司控股股东之实际控股子公司，系经中国银行业监督管理委员会批准，于2009年12月30日成立的非银行金融机构。
法定代表人：杨吉贵
注册资本：人民币6亿元
注册地址：上海市虹口区东大名路670号5层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：
单位：人民币亿元
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四、关联交易的主要内容
本着平等自愿、共同投资、共享利润，共担风险的原则，经共同协商，各出资方一致同意向中海财务公司增资人民币6亿元，本次增资完成后中海财务公司注册资本为12亿元人民币（含500万美元）。其中，中国海运以现金增资人民币6,000万元，共出资人民币1.2亿元，占注册资本的10%，股本比例保持不变；中远海发以现金增资人民币3.9亿元，共出资人民币7.8亿元（含250万美元），占注册资本的65%，股本比例保持不变；本公司以现金增资人民币1.5亿元，共出资人民币3亿元，占注册资本的25%，股本比例保持不变。
以上各方保证，在中海财务公司增资事项获得银监部门审批同意后十五个工作日内，足额认缴增资额。
增资前后的股权结构：
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五、本次关联交易的目的和对本公司的影响
本次增资可增强中海财务公司进一步扩充业务的能力及提升综合盈利能力，从而为本公司股东创造更高回报。因此，本公司董事会认为该项交易符合本公司及股东之整体利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本交易属关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。于董事会会议上，就关于本交易的四名关联董事均回避表决，七名非关联董事均投赞成票。
本公司五名独立董事发表书面独立意见，认为增资事项为同比例增资，增资完成后本公司持有中海财务公司的股份为25%不变，因此增资的有关条款属公平合理，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。
经计算，在过往 12 个月中，与同一关联人进行的相关交易合并计算未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。
上述增资事项尚需获得中国银监部门批准。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十日
