宁波维科精华集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-002
宁波维科精华集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司于2017年1月13日以书面形式发出召开公司第八届董事会第九次会议的通知，会议于2017年1月19日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》
由于公司本次重大资产重组，涉及标的资产尽职调查、审计、评估等工作量大，具体交易方案设计及各中介机构相关工作尚未最终完成，该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年1月23日起继续停牌，继续停牌时间自2017年1月21日起算预计不超过一个月。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和上海证券报的《公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公告编号：2017-003。
鉴于本次资产重组交易对方包括公司控股股东维科控股集团股份有限公司，公司关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生和苏伟军先生在审议本议案时已回避表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》
为加快公司内部产业调整进度，推进淮安安鑫家纺有限公司的股权转让工作，经公司经营层多方调研及进一步市场分析判断，拟对淮安安鑫家纺有限公司100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，初始底价降为6000万元。（详情请见《公司关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的公告》，公告编号：2017-004）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，授权经营层办理本次公开挂牌竞价拍卖的相关事宜及签署相关文件。公司控股股东维科控股集团股份有限公司有意参加本次竞价。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的决定及通知的议案》
公司决定于2017年2月6日在宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼公司会议室召开公司2017年度第一次临时股东大会，会议表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
详见《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-005。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十一日
报备文件：
1、公司第八届董事会第九次会议决议
2、独立董事关于董事会审议重大资产重组继续停牌等事项的独立意见
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-003
宁波维科精华集团股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
宁波维科精华集团股份有限公司（简称“公司”或“维科精华”）目前正在筹划重大资产重组，公司股票已于2016年11月21日起停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司于2017年1月19召开董事会会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。公司董事会同意公司向上海证券交易所提出申请，公司股票自2017年1月23日起继续停牌，继续停牌时间自2017年1月21日起算预计不超过一个月。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2017年1月13日通过电子邮件方式发出本次董事会会议的通知和材料。
（三）公司于2017年1月19日以通讯表决方式召开本次会议。
（四）本次会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。
（五）本次会议由公司董事长何承命先生主持。
二、董事会会议审议情况
关于重大资产重组继续停牌的议案 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。鉴于本次资产重组交易对方包括公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”），公司关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生和苏伟军先生在审议继续停牌议案时已回避表决。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自2016年11月21日起停牌，并于2016年12月3日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组是公司转型升级，实现可持续发展的战略性举措。公司拟通过实施本次重大资产重组拓展在锂离子电池制造行业布局，推动公司产业优化及转型升级，培育和发展公司未来在新能源等方面的业务能力，提升公司盈利水平，增强公司综合竞争力。
3、重组框架方案介绍
（1）交易对方及标的资产情况
标的资产名称：宁波维科电池股份有限公司（简称“维科电池”）、宁波维科能源科技投资有限公司（简称“维科能源”）、宁波维科新能源科技有限公司（简称“维科新能源”）。
标的资产主营业务：维科电池主营业务为锂离子电池的研发、制造和销售；维科能源系持股型公司，本身不经营具体业务，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权，上市公司拟购买维科能源60%股权的目的为获得该部分股权享有的维科电池17.16%的权益；维科新能源主营业务为锂离子动力电池及其材料的研发、制造和销售。
交易对方：发行股份购买资产的交易对方为维科控股集团股份有限公司、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）。
（2）交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份购买标的资产及募集配套资金。本次交易不会导致控制权发生变更，不构成重组上市。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
自公司股票停牌以来，公司与有关各方积极商讨、论证、筹划本次重大资产重组事项的相关事宜，努力推进重大资产重组的各项工作。
公司正在组织独立财务顾问海际证券有限责任公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司、法律顾问浙江和义观达律师事务所就交易方案进行论证和细化，对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作正紧张有序的展开，相关事项正在积极推进中。
2、已履行的信息披露义务
2016年11月21日，因公司筹划重大事项，公司股票临时停牌。
2016年11月22日，公司披露了《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年11月22日起连续停牌。
2016年11月26日，公司披露了《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年11月28日起继续停牌。
2016年12月3日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月5日起继续停牌。
2016年12月7日，公司披露了《关于公司前十名股东持股情况的公告》，对截至公司股票停牌前1个交易日公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股东的情况进行了公告。
2016年12月21日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，介绍了公司重组框架，经公司申请，公司股票自2016年12月21日起继续停牌。
（三）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组，涉及标的资产尽职调查、审计、评估等工作量大，具体交易方案设计及各中介机构相关工作尚未最终完成，该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请本公司股票继续停牌。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组不存在在披露重组预案前需要政府部门前置审批的情况。
（五）申请继续停牌时间及推进重组各项工作的安排
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司待本议案审议通过后，向上海证券交易所提出申请，公司股票自2017年1月23日起继续停牌，继续停牌时间自2017年1月21日起算预计不超过一个月。
停牌期间，公司将与各中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十一日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-004
宁波维科精华集团股份有限公司
关于转让子公司淮安安鑫家纺有限
公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为优化资产结构，公司拟以公开挂牌竞价拍卖的方式转让子公司淮安安鑫家纺有限公司（以下简称“安鑫家纺”）的100%股权，拟初始底价为人民币6000万元。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，授权经营层办理本次公开挂牌竞价拍卖的相关事宜及签署相关文件。公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）有意参加本次竞价。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》，同意公司将持有全资子公司安鑫家纺100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，初始底价参照评估基准日2016年7月31日净资产评估价格11546万元，如该项交易无法成交，则授权经营层根据相关法律规定在授权范围内全权处理。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的公告》，公告编号：2016-026和《公司2016年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2016-029。
公司于2016年12 月5日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《淮安安鑫家纺有限公司100%的股权拍卖结果报告书》，由于无竞买人报名参拍，该次拍卖流拍。
为加快公司内部产业调整进度，推进安鑫家纺的股权转让工作，经公司经营层多方调研及进一步市场分析判断，拟对安鑫家纺100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，初始底价降为6000万元。
（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见
公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第八届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：2017-002。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于董事会审议重大资产重组继续停牌等事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易方情况介绍
上述资产以公开挂牌竞价拍卖的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象。公司控股股东维科控股有意参加安鑫家纺股权转让的竞价，维科控股基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：维科控股集团股份有限公司
住所：宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：何承命
注册资本：人民币10,706.55万元
经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。
实际控制人：何承命
2、主要业务最近三年发展情况
维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2016年12月31日，维科控股资产总额为1,154,914.76万元，股东权益为217,323.02万元；2016年实现营业收入为2,150,299.40万元；净利润35,635.09万元。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售资产：淮安安鑫家纺有限公司100％股权
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
名称：淮安安鑫家纺有限公司
住所：淮安市清浦工业园维科路88号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：金波
成立日期：2007年4月27日
注册资本：人民币21500万元
经营范围：珊瑚绒毛毯、全棉毯、法兰绒床上用品、纺织品制造、加工、销售；提供本企业自产产品的检验服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
实际控制人：何承命
主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。
为便于安鑫家纺股权转让，公司2015年度股东大会审议《关于对淮安安鑫家纺有限公司增资的议案》，2016年5月公司对其增资14500万元。详见刊载于上海证券报和上海证券交易所网站的《公司关于对控股子公司进行增资的对外投资公告》 ，公告编号2016-010。
根据具有从事证券业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(天衡审字[2016]00678号)，截至2015年12月31日，安鑫家纺总资产8200.63万元，负债总额19147.95万元，净资产-10947.32万元；2015年实现营业收入754.06万元，净利润-2006.34万元。
截至2016年12月31日，安鑫家纺总资产7359.35万元，负债总额4426.73万元，净资产2932.62万元；截至2016年12月31日实现营业收入98.48万元，净利润-620.06万元(上述数据未经审计)。
安鑫家纺近几年一直处于亏损经营状态，自2015年04月已停止生产经营。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易以公开挂牌竞价拍卖的方式进行，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司产生的经营成果的影响公司将根据进展情况及时进行披露。
本次交易成交后，将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为安鑫家纺担保、委托该公司理财事项。
本次资产转让有利于公司为优化资产结构，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十一日
报备文件：
1、公司第八届董事会第九次会议决议
2、公司独立董事关于董事会审议重大资产重组继续停牌等事项的独立意见
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-005
宁波维科精华集团股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月6日 9点00 分
召开地点：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月6日
至2017年2月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，详见2017年1月21日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：2017-002，《公司关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的公告》，公告编号：2017-004。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
2、登记地点：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼董事会秘书处。
3、登记时间：2017年1月25日，上午8：00－11：00，下午1：00－5：00
六、 其他事项
1、联系地址：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼董秘办公室 邮编：315010
2、电话：0574-87341480 传真：0574-87279527
3、联系人：杨女士
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2017年1月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波维科精华集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
