中国中车股份有限公司关于子公司参与设立中车同方（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2017-003

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司关于子公司参与设立中车同方（天津）股权投资基金

合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资类型：公司子公司参与设立私募股权基金

●投资标的：中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

一、对外投资的概述

为创新投资模式，推进产业与资本的有效融合，中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”）直接持股的全资子公司中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）拟联合中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信投资”）以及三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）设立中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“基金”）。

该基金出资认缴总规模为不高于250,000万元人民币，分期募集，其中首期募资96,250万元人民币。公司直接持股的全资子公司中车资本作为该基金有限合伙人认缴出资额30,000万元人民币。

本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资主体的基本情况

公司名称：中车资本管理有限公司

注册资本：人民币200,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陆建洲

成立日期：2016年1月8日

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼611室

经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技术咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

中车资本为中国中车直接持股的全资子公司。

三、基金管理人的基本情况

（一）基金管理人的基本情况

公司名称：中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司

注册资本：人民币5,000万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陆建洲

成立日期：2016年12月9日

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1703E-40

经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中车资本出资2,450万元，持有其49%股权；同方金控出资1,250万元，持有其25%股权；建信投资出资800万元，持有其16%股权；三峡资本出资500万元，持有其10%股权。

中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1060971）。

（二）基金管理人与公司的关联关系

公司直接持股的全资子公司中车资本持有基金管理人49%的股权，为基金管理人的第一大股东。基金管理人的其他股东同方金控、建信投资及三峡资本与公司无关联关系。基金管理人未直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。

四、拟设立基金的情况

2017年1月20日，投资各方已就设立基金签署合伙协议，截至本公告发布之日，基金尚未在工商行政管理部门登记设立，根据基金设立的初步方案，基金的基本情况如下：

（一） 拟设立基金的基本情况

1、基金名称：中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）。

2、基金总规模：不高于250,000万元人民币，首期募资96,250万元人民币。

3、企业类型：有限合伙企业。

4、基金的存续期限：七年。其中投资期三年，退出期四年。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人会议批准，可决定合伙企业的期限延长二年。

5、基金合伙人情况：基金管理公司为普通合伙人，中车资本、建信投资、同方金控、三峡资本为有限合伙人。

（1）基金管理公司

基金管理公司的基本情况详见本公告“三、基金管理人的基本情况”。

（2）中车资本

中车资本的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。

（3）同方金控

公司名称：同方金融控股（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务中心28B

法定代表人：黄俞

注册资本：378,000万元人民币

成立日期：1999年5月7日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）资产管理、投资管理、股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）

同方金控是同方股份有限公司的全资子公司。

（4）建信投资

公司名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司

注册资本：人民币148,100万元

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：王业强

成立日期：2011年3月24日

注册地址：北京市丰台区西站南路168号1009室

经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

建信投资由建信信托有限责任公司出资设立，建信信托为中国建设银行投资控股的非银行金融机构（建设银行持股比例67%），建信投资实际控制人为中国建设银行，属国有控股企业。

（5）三峡资本

公司名称：三峡资本控股有限责任公司

注册资本：500,000万元

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：金才玖

成立日期：2015年03月20日

注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三峡资本为中国长江三峡集团公司全资子公司。

6、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度

基金最终出资认缴总规模不高于250,000万元人民币，均为货币出资；基金首期募集资金96,250万元人民币，其中各出资人及其出资额、出资比例为：中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司出资1,250万元人民币，出资比例为1.3%，中车资本出资30,000万元人民币、出资比例为31.17%，同方金控出资25,000万元人民币、出资比例为25.97%，建信投资出资25,000万元人民币、出资比例为25.97%，三峡资本出资15,000万元人民币、出资比例为15.59%。后续募集资金金额为153,750万元（全体合伙人一致同意后可酌情进行调整），由合伙人会议根据合伙协议相关规定确定。

基金的出资方式采用认缴制，项目投资金额及相关投资合同经基金投资决策委员会审议确认后，由普通合伙人根据实际项目进度向有限合伙人发出缴付出资通知，出资直至累计达到各有限合伙人认缴出资额度为止。

7、基金主要投资领域：轨道交通相关行业及国家战略新兴行业。

8、基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。

9、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（二） 基金的管理模式

1、管理及决策机制

基金管理公司作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行基金事务，对外代表基金。

基金设立投资决策委员会，投资决策委员会是基金的最高投资决策机构，对项目投资及退出作出决策。

2、合伙人的主要权利义务

（1）普通合伙人的主要权利义务

普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人根据《合伙企业法》和本协议的约定享有对合伙企业财产之投资、管理、运用、控制、决策、处置的权利，该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，根据本协议约定和合伙人会议决议授权，为合伙企业缔结合同以实现合伙企业的经营宗旨和目的。

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

普通合伙人按照中国基金业协会的规定办理全体合伙人的合伙企业财产份额登记数据的备份；按照中国基金业协会的规定对合伙企业信息披露信息进行备份；按照规定向合伙企业披露与投资相关的事项、年度业绩报告以及财务报告等文件；保守合伙企业商业秘密，除法律法规、本协议另有规定或司法机关、监管机构强制性要求之外，在合伙企业信息成为公开信息之前，不得向合伙企业出资人之外的任何第三方泄漏，但合伙企业后续募集时除外。

（2）有限合伙人的主要权利义务

有限合伙人参加或委托代表参加合伙人会议并依实缴出资比例行使表决权；自行或委托代理人查阅合伙企业相关会议记录、经审计的财务会计报表及其他经营资料；对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督，对合伙企业的经营管理提出合理化建议；按照本协议的约定，享有收益及财产分配权；按照本协议的约定，转让其在合伙企业中的全部或部分出资或将其在合伙企业中的财产权益出质；在合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，敦促执行事务合伙人行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；本协议约定或法律规定的其他权利。

有限合伙人按本协议约定按期缴纳出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任；不得恶意从事损害合伙企业利益的投资活动；对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；对合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；除按本协议约定行使相关权利外，不得参与执行合伙事务；法律法规及本协议规定的其他义务。

3、管理费、业绩报酬

合伙企业存续期限内，管理费以有限合伙人总实缴出资额减去其收回的投资本金的余额，并扣除超过三年未退出的项目所对应的投资额为基数（即，超过三年未退出的项目自第四年起不再收取管理费），每年按照2%的费率提取年度管理费。

对于受托管理的基金，基金管理人可按合伙企业全体合伙人累计实缴出资额投资收益超过年化收益率6%的部分的20%提取业绩报酬。

4、利润分配安排

每一个投资项目的回收资金在扣除截至分配时点之前普通合伙人垫付的尚未支付的合伙企业费用后，按照“整体先回本后分利”的原则，根据如下顺序进行分配：

第一， 返还合伙人之累计实缴出资额：按实缴出资比例分配，直至所有合伙人在合伙企业的累计实缴出资额均得到100%返还；

第二， 返还各合伙人累计实缴出资6%（单利）的年化收益：满足第一点后，若有剩余，则所有合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有合伙人之实缴出资额在出资缴付之日至分配之日的期间达到年化6%的收益；

第三， 80/20分配：如截至分配时点，回收资金的分配已满足第一、第二点后有剩余，则满足第一、第二点后分配后的余额的80%按照各合伙人在基金的实缴出资比例进行分配，20%归于普通合伙人。

（三） 基金的投资模式

1、投资领域

基金主要投向轨道交通产业链、国家鼓励的新兴行业以及普遍被认为有高度投资价值的行业。其中，基金所募集资金的60%原则上应投向轨道交通产业及相关行业，投资标的包括但不限于：上市公司的并购项目、非上市成熟期企业以及具有较大发展潜力的成长期企业。

2、投资标的选择

基金致力于在全球范围内寻找优质投资标的，优质投资标的的标准包括但不限于：（1）商业模式与盈利模式符合某一行业的发展趋势；（2）有较高的行业壁垒；（3）拥有具有自主知识产权的核心技术或核心竞争力；（4）公司法人治理结构良好；（5）有成长性；（6）有上市公司并购重组预期。

3、盈利模式及投资后的退出机制

基金根据拟投项目性质不同、发展前景不同、所处行业地位不同，按照项目属性制定持有股权的退出方案和计划，原则上以收益最大化为目标，按较高的估值水平退出获利，具体退出方式包括但不限于IPO、股权转让、新三板挂牌、上市公司并购、重大资产重组、借壳上市、大股东回购等资本市场运作方式，最终退出方式的选择及价格需经基金投资决策委员会决定，以最大限度保证投资者收益。

五、本次投资的风险

本次公司拟出资参与设立基金，该基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。

公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

六、本次投资对公司的影响

基金主要投向轨道交通装备产业链及相关行业，与公司主营业务存在协同性。公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。

本次投资对公司本年度业绩无重大影响。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十日