昇兴集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-008

昇兴集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次会议未出现否决议案的情形。

2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中，本次股东大会现场会议于2017年1月20日下午14:30在福建省福州市马尾区经一路1号公司办公楼二楼会议室召开；本次股东大会的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月20日9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年1月19日15:00至2017年1月20日15:00期间的任意时间。

本次会议由公司董事会召集，由第二届董事会董事长林永贤先生主持。出席本次会议的股东（或股东代理人，下同）共7人，代表股份507,857,833股，占公司股份总数（630,000,000股）的比例为80.6124%。其中：（1）出席现场会议的股东共7人，代表股份507,857,833股，占公司股份总数的比例为80.6124%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共0人，代表股份0股，占公司股份总数的比例为0%；（3）出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共0人，代表股份0股，占公司股份总数的比例为0%。公司第二届董事会董事、第二届监事会监事、高级管理人员及第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东代表监事候选人、职工代表监事、公司聘请的见证律师出席或列席了现场会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

二、议案审议和表决情况

经与会股东审议，本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：

1、因公司第二届董事会任期届满，本次会议对董事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举林永贤先生、林永保先生、李敦波先生、邵聪慧先生四人为第三届董事会非独立董事，采取累积投票制选举刘微芳女士、陈工先生和刘双明先生三人为第三届董事会独立董事。具体表决结果如下：

1.1选举第三届董事会非独立董事

1.11林永贤先生，获得选举票数507,857,833股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得选举票数0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

1.12林永保先生，获得选举票数507,857,833股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得选举票数0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

1.13李敦波先生，获得选举票数507,857,833股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得选举票数0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

1.14邵聪慧先生，获得选举票数507,857,833股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得选举票数0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

1.2选举第三届董事会独立董事

1.21刘微芳女士，获得选举票数507,857,833股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得选举票数0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

1.22陈工先生，获得选举票数507,857,833股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得选举票数0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

1.23刘双明先生，获得选举票数507,857,833股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得选举票数0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

根据上述表决结果，林永贤先生、林永保先生、李敦波先生、邵聪慧先生四人当选为第三届董事会非独立董事，刘微芳女士、陈工先生和刘双明先生三人当选为第三届董事会独立董事。

上述第三届董事会非独立董事和独立董事的任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。其中，刘微芳女士自2014年1月16日起至今担任本公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第(四)项“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”之规定，刘微芳女士作为当选的第三届董事会独立董事，其任期自本次股东大会通过之日起至2020年1月15日止。

2、因公司第二届监事会任期届满，本次会议对监事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举林建高先生、陈培铭先生二人为公司第三届监事会股东代表监事。具体表决结果如下：

2.1林建高先生，获得选举票数507,857,833股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得选举票数0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

2.2陈培铭先生，获得选举票数507,857,833股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得选举票数0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

根据上述表决结果，林建高先生、陈培铭先生二人当选为公司第三届监事会股东代表监事。当选的两名股东代表监事与另一名经公司2017年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事张友强先生共同组成公司第三届监事会。第三届监事会监事任期为三年，自本次股东大会通过之日起计算。

三、律师出具的法律意见

本次会议由福建至理律师事务所蒋浩律师、陈禄生律师出席见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年9月修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、昇兴集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年1月20日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-009

昇兴集团股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2017年1月20日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2017年1月14日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达给全体第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东代表监事候选人、职工代表监事以及拟聘任的高级管理人员。本次会议由公司董事林永贤先生主持，应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司第三届监事会监事和拟聘任的高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会选举林永贤先生担任公司第三届董事会董事长，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。

董事长简历详见公司于2017年1月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn，下文不再赘述）的《第二届董事会第四十四次会议决议公告》。

二、审议通过《关于选举公司董事会战略委员会委员及任命战略委员会主任的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会选举董事长林永贤先生、董事林永保先生、董事邵聪慧先生和独立董事陈工先生四人为公司第三届董事会战略委员会委员，并由董事长林永贤先生担任公司第三届董事会战略委员会主任。第三届董事会战略委员会委员任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。

三、审议通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会选举董事邵聪慧先生、独立董事刘微芳女士和独立董事刘双明先生三人为公司第三届董事会审计委员会委员。第三届董事会审计委员会委员任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。

四、审议通过《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会选举董事林永保先生、独立董事刘微芳女士和独立董事刘双明先生三人为公司第三届董事会提名委员会委员。第三届董事会提名委员会委员任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。

五、审议通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会选举董事李敦波先生、独立董事陈工先生和独立董事刘双明先生三人为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员。第三届董事会薪酬与考核委员会委员任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。

六、审议通过《关于任命公司董事会审计委员会主任的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司第三届董事会审计委员会第一次会议的选举结果，本次董事会会议同意由独立董事刘微芳女士担任第三届董事会审计委员会主任。

七、审议通过《关于任命公司董事会提名委员会主任的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司第三届董事会提名委员会第一次会议的选举结果，本次董事会会议同意由独立董事刘双明先生担任第三届董事会提名委员会主任。

八、审议通过《关于任命公司董事会薪酬与考核委员会主任的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议的选举结果，本次董事会会议同意由独立董事陈工先生担任第三届董事会薪酬与考核委员会主任。

九、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意聘任林永保先生为公司总经理，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。（总经理简历见附件）

独立董事就该事项发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

十、逐项审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。经公司董事会提名委员会推荐，并经公司总经理林永保先生提名，董事会同意聘任李敦波先生、王礼雨先生、童晓冬先生、吴武良先生为公司副总经理；聘任华辉先生为公司财务负责人。上述高级管理人员的任期均为自本次董事会会议审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。具体表决结果如下：

1、聘任李敦波先生为公司副总经理，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、聘任王礼雨先生为公司副总经理，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、聘任童晓冬先生为公司副总经理，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、聘任吴武良先生为公司副总经理，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、聘任华辉先生为公司财务负责人，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（上述高级管理人员简历见附件）

独立董事就该事项发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

十一、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意聘任李敦波先生为公司董事会秘书，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。

独立董事就该事项发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

十二、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意聘任林进柳先生为公司证券事务代表，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。（证券事务代表简历见附件）

十三、审议通过《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

经公司董事会审计委员会提名，董事会同意聘任陈向旗先生为公司审计监察部负责人，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。（审计监察部负责人简历见附件）

特此公告。

附件：高级管理人员、证券事务代表及审计监察部负责人简历

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年1月20日

附件：高级管理人员、证券事务代表及审计监察部负责人简历

1、林永保，男，中国香港籍，1968年出生，高中学历。1993年6月至1994年9月历任升兴（福建）铁制品有限公司副总经理、总经理；1994年9月至2007年11月在昇兴（福建）集团有限公司从事经营管理工作；2007年11月至2010年9月历任昇兴（福建）集团有限公司副总经理、总经理。任公司第一届、第二届董事会董事、总经理。

林永保先生为公司实际控制人之一，持有公司控股股东昇兴控股有限公司26.3393%的股权，并担任昇兴控股有限公司董事。林永保先生与董事林永贤先生系兄弟关系，与公司其他董事、监事无关联关系。林永保先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条、《公司章程》等相关规定所列的不得担任公司董事或高级管理人员的情形。经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，该候选人不属于失信被执行人。

2、李敦波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大学学历，高级会计师、中国注册会计师协会非执业会员。1993年至1997年任福建安信会计师事务所注册会计师、部门经理，1997年至1999年任福建省服装进出口公司财务部经理，1999年至2009年历任福建南纺股份有限公司财务总监、福建南纺股份有限公司董事、福建天成集团有限公司总经理助理兼财务部经理。2009年11月至2010年9月任昇兴（福建）集团有限公司副总经理。任公司第一届、第二届董事会董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

李敦波先生持有本公司股票552,442股。李敦波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条、《公司章程》等相关规定所列的不得担任公司董事或高级管理人员的情形。经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，李敦波先生不属于失信被执行人。

3、王礼雨，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2015年3月加入昇兴集团股份有限公司工作，自2015年7月起任公司副总经理。此前主要工作经历如下：自1990年进入嘉陵集团工作，负责安全和环保技术工作；自1992年进入厦门银城股份有限公司工作，历任车间主任、生产厂长等职务；1997年就职于厦门国乔经济咨询有限公司，担任咨询师、顾问协理；自2000年4月进入特步集团，任职行政副总、生产副总、品牌总监等；2009年1月至2011年1月就职于匹克体育用品有限公司，担任总经理助理、直营总监；2011年2月至2015年1月就职于泉州国信企业管理咨询有限公司，担任战略咨询总监等。

王礼雨先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条、《公司章程》等相关规定所列的不得担任公司高级管理人员的情形。经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，王礼雨先生不属于失信被执行人。

4、童晓冬，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年1月至2010年9月历任昇兴（福建）集团有限公司销售总监、副总经理。2010年9月起任本公司副总经理。

童晓冬先生持有本公司股票220,977股。童晓冬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条、《公司章程》等相关规定所列的不得担任公司高级管理人员的情形。经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，童晓冬先生不属于失信被执行人。

5、吴武良，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，福州市马尾区第十届人民代表大会代表。1992年12月进入升兴（福建）铁制品有限公司工作，历任公司部门经理、副总经理，2008年3月至2010年9月任昇兴（福建）集团有限公司监事，2010年9月起任本公司副总经理。

吴武良先生持有本公司股票1,273,486股。吴武良先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条、《公司章程》等相关规定所列的不得担任公司高级管理人员的情形。经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，吴武良先生不属于失信被执行人。

6、华辉，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中级会计师。1996年12月至2006年7月在深圳飞英工业气体有限公司担任财务及行政部负责人，2006年8月至2011年8月在中燃-SK能源控股有限公司担任财务总监，2011年9月至2013年1月在深圳市芭田生态工程股份有限公司担任财务总监，2013年1月至2016年3月在深圳安琪食品有限公司担任中国区财务总监，2016年5月起至今担任本公司财务总监。

华辉先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条、《公司章程》等相关规定所列的不得担任公司高级管理人员的情形。经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，华辉先生不属于失信被执行人。

7、林进柳，男，1980年出生，中国国籍，大学本科学历，法学学士。林进柳先生曾任职于中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司法律事务部、资本运作部，2012年6月起进入昇兴集团股份有限公司证券部工作，2013年1月起至今任本公司证券事务代表，参与了公司首次发行上市、发行股份购买资产并募集配套资金、投资设立产业并购基金等多项投融资、并购事务。

林进柳先生目前未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。林进柳先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，具备《深圳证券交易所股票上市规则》所要求的担任上市公司证券事务代表的任职条件。

8、陈向旗，男，1967年10月出生，中国国籍，1990年7月毕业于福州大学，大专学历，会计师职称，注册税务师执业资格。1990年7月至2016年7月历任福州油脂化工厂会计、福建省审计师事务所审计部副经理、福建东南医药有限公司财务部副经理、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计部副经理、中联控股集团财务审计中心常务副总经理。2016年8月起进入本公司工作。

陈向旗先生目前未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。陈向旗先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒。

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-010

昇兴集团股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2017年1月20日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2017年1月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给第三届监事会股东代表监事候选人和职工代表监事。本次会议由公司监事张友强先生主持。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次会议选举陈培铭先生为公司第三届监事会主席，其任期为自本次监事会会议审议通过之日起，至第三届监事会任期届满之日止。

监事会主席简历详见公司于2017年1月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第二届监事会第二十七次会议决议公告》。

备查文件：《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》。

特此公告

昇兴集团股份有限公司监事会

2017年1月20日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-011

昇兴集团股份有限公司

第二届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议于2017年1月19日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集。会议通知已于2017年1月16日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人（发出表决票七张），实际参加会议董事七人（收回表决票七张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于设立昇兴（福州）瓶盖有限公司并实施瓶盖生产线建设项目的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《关于设立福建昇兴云科技有限公司并实施一罐一码项目的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。本议案具体内容详见与本决议公告同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立福建昇兴云科技有限公司并实施一罐一码项目的公告》。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司

董事会

2017年1月20日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-012

昇兴集团股份有限公司

关于设立福建昇兴云科技有限公司并

实施一罐一码项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了顺应食品、饮料、啤酒行业包装安全管理、信息管理的变革趋势，研发、利用现代物联网技术服务于公司在金属包装领域的创新发展，为客户提供基于包装而延伸发掘的更加丰富多样的增值服务内容，力求开拓客户更深层次的需求，实现与客户、合作伙伴的多方共赢，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）拟与福建云布施集团有限公司合作实施“一罐一码”项目，并合资设立“福建昇兴云科技有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）作为项目公司负责项目的实施，其中，公司拟认缴出资840万元，占注册资本的80%。

公司于2017年1月19日召开第二届董事会第四十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立福建昇兴云科技有限公司并实施一罐一码项目的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、公司名称：福建云布施集团有限公司

2、住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-0584（自贸试验区内）

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：谢云松

5、注册资本：5000万元

6、经营范围：计算机软件开发；电子技术研发；计算机系统集成工程、通讯工程、管道工程、计算机网络工程设计、施工（以资质证书为准）；企业管理咨询；计算机软件、机械设备、电子产品、通讯器材、化妆品、布料、服装、针纺织品、建筑装饰材料、工艺品、饰品、日用百货的批发、零售、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：谢云松持股60%，林金辉持股40%。

三、项目公司的基本情况

1、公司名称：福建昇兴云科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：1050万元

4、注册地址：福建省福州市

5、主营业务：建立并运用二维码系统、DRP（分销资源计划）系统、大数据分析系统等技术手段，实现为昇兴股份下游客户提供二维码制罐服务与一罐一码服务。

6、各投资人的名称、出资方式、出资额、持股比例如下：

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（上述涉及登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。）

四、项目情况

1、项目名称：福建昇兴云科技一罐一码项目

2、项目选址：福建省福州市

3、建设单位：福建昇兴云科技有限公司

4、项目主要内容：

“一罐一码”项目以二维码科技为核心，结合其它优势资源，形成一个提供多种系统化服务的综合体系即“昇兴云平台”，昇兴云平台包括了二维码制作系统、二维码管理与营销系统、供应链管理系统、以及DRP系统、大数据分析系统。

通过上述昇兴云平台综合系统体系，实现为昇兴股份下游客户提供二维码制罐服务与一罐一码服务，使下游企业实现“高效O2O营销+精准数据分析+防窜溯源”等众多物联网功能。

5、项目前期工作及建设期约需要6个月。

6、项目总投资估算及资金筹措

项目总投资估算为1,050万元，其中建设投资为448.69万元，流动资金为601.31万元。该项目所需资金来源为福建昇兴云科技有限公司股东出资。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次对外投资的目的是为了顺应包装行业安全管理、信息管理的变革趋势，研发、利用二维码等现代物联网技术服务于公司在金属包装领域的创新发展，为客户提供基于包装而延伸发掘的更加丰富多样的增值服务内容，力求开拓客户更深层次的需求，实现与客户、合作伙伴的多方共赢，为公司在国家“互联网+”政策背景下发展“智慧包装”打下基础，是公司在未来成为综合性的包装解决方案提供商的需要。

2、存在的风险

本次对外投资存在技术开发不达预期效果、项目实施进展缓慢、市场开拓不力、终端消费习惯的培养过于缓慢、无法与竞争对手抗衡、后续追加投资不足等风险。

3、对公司的影响

本次投资有助于公司的转型升级，有利于公司综合服务能力的提升，但在短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生较大的影响。

特此公告

昇兴集团股份有限公司

董事会

2017年1月20日