传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资经营合同的公告（一）

股票代码：002010     股票简称：传化智联    公告编号：2017-008

传化智联股份有限公司

关于下属公司签署合资经营合同的公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资合作概述

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属全资子公司杭州众成供应链管理有限公司（以下简称“众成供应链”）与重庆城北物流有限公司（以下简称“重庆城北”）签署了《合资经营协议》，双方拟共同投资设立重庆传化供应链管理有限公司（以下简称“项目公司”）， 注册资本为人民币1,000万元，众成供应链出资 510万元，占比 51%，重庆城北出资 490 万，占比 49%，双方均以货币（现金）方式出资。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体介绍

1、公司名称：杭州众成供应链管理有限公司

成立时间：2015年12月29日

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：杭州萧山科技城211-22室（萧山区钱江农场）

法定代表人：沈东方

公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

经营范围：供应链管理及相关配套服务；普通货运；国际国内货运代理服务；佣金代理；货物进出口业务；物流信息咨询；销售：燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学物）**

与公司关系：为公司子公司传化物流全资子公司

2、公司名称：重庆城北物流有限公司

成立时间：2003年6月18日

注册资本：3,600万元人民币

注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇康泰一支路11号2、3号仓储库

法定代表人：廖昌成

公司类型：有限责任公司

经营范围：普通货运，危险货物运输（第3类）（按许可证核定事项及期限从事经营）。 货运代理，仓储理货，货物进出口；仓库租赁；销售：包装材料、机电产品、五金、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下

■

上述股东与公司不存在关联关系。

三、合资合作协议的主要内容

甲方：杭州众成供应链管理有限公司

乙方：重庆城北物流有限公司

第一条：项目概况

1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：重庆传化供应链管理有限公司。注册地址：重庆市沙坪坝区重庆传化公路港内。组织形式：有限责任公司。经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修；汽车配件、商品销售；无需特殊审批的其他经营类项目。以上最终均以工商登记为准。

1.2项目公司的注册资本人民币1,000万元整，其中，甲方以现金 510万元人民币出资，占注册资本的51%；乙方以现金490万元人民币出资，占注册资本的49%。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险。

第二条 项目公司组织结构

2.1项目公司公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。

2.2项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派二名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。

2.3公司不设监事会，设监事二人，由甲方、乙方各委派一名。

2.4公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，乙方委派一名分管财务副总经理及一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三条 利润分配和亏损分担

甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司产生利润之后，前3年每年分配的利润不得超过当年利润总额的80％，未分配部分用于公司再投资；3年后，利润分配按公司法执行。

第四条 关于重庆传化供应链管理有限公司投资建设及经营管理的约定

4.1 项目公司成立之后，双方共同整合资源协助项目公司开展供应链业务。

4.2 项目公司成立后，乙方与项目公司一起做大做强原有装备制造供应链业务，并将部分原有业务植入项目公司，乙方协助项目公司运营管理，预计每年营业额1.2亿以上。

4.3 为更好开展上述业务，项目公司预计初期需投入1,500-2,000万元资金，乙方确保项目公司得到实际投入资金的10%年收益。

4.4 项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系，并纳入甲方合并报表范围。

4.5甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息软件系统以及经营管理上的指导和服务。

4.6项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及项目公司商议后执行。

4.7项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，应由甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）的20%标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。

4.8合作后，乙方及其下属公司在同等条件下优先注册到甲方园区。

第五条 违约责任

5.1由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

5.2除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。

四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响

传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。

公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络，将公路港城市物流中心打造成为城市物流基础设施服务枢纽，为所在城市的行业客户、区域经济集群提供综合物流解决方案。公司此次通过合资合作的形式，利用合作方多年的业务资源和运营优势，能够快速切入到当地区域的汽车、电子、机电、医药等产业的物流业务，从而进一步丰富重庆传化公路港城市物流中心的业务范围，提高公路港的竞争力与影响力。本次对外合资合作事项符合传化物流战略规划。

此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《杭州众成供应链管理有限公司与重庆城北物流有限公司合资经营协议》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年1月21日

股票代码：002010     股票简称：传化智联    公告编号：2017-009

传化智联股份有限公司

关于下属公司签署合资经营合同的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资合作概述

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属全资子公司沈阳传化公路港物流有限公司（以下简称“沈阳公路港”）与上海港孚能源科技有限公司（以下简称“港孚能源”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立沈阳传化港孚供应链管理有限公司（以下简称“项目公司”）， 注册资本为人民币1,000万元，沈阳公路港出资 550万元，占比 55%，港孚能源出资 450 万元，占比 45%，双方均以货币（现金）方式出资。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体介绍

1、公司名称：沈阳传化公路港物流有限公司

成立时间：2014年7月3日

注册资本：500万元人民币

注册地址：沈阳市于洪区马三家街道西三家村

法定代表人：徐炎

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：货运代理、零担、货物配载服务、停车场服务；汽车配件，日用百货销售，市场营销策划，企业投资管理，企业管理信息咨询，餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司关系：为公司子公司传化物流全资子公司

2、公司名称：上海港孚能源科技有限公司

成立时间：2011年5月6日

注册资本：500万元人民币

注册地址：浦东新区海徐路2577号5幢224室

法定代表人：曾伟

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：石化能源、矿产能源、水电能源、农业项目研发，消防设施工程施工（凭资质），从事货物技术进出口的进出口业务，化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、建材、消防器材、办公用品、日用百货、家用电器、五金交电、化妆品、酒店用品、办公设备、皮具、服装鞋帽的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构如下

■

上述股东与公司不存在关联关系。

三、合资合作协议的主要内容

甲方：沈阳传化公路港物流有限公司

乙方：上海港孚能源科技有限公司

第一条：项目概况

1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：沈阳传化港孚供应链管理有限公司。注册地址：辽宁省沈阳市铁西区云峰北街4-1号。组织形式：有限责任公司。经营范围：供应链管理；搬运服务；能源应用技术、农业养殖、养殖技术开发、技术咨询、技术服务；消防工程施工；石油焦、化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、煤炭、矿产品、有色金属、金属制品、消防器材、办公设备、办公用品、计算机软硬件、日用百货、针纺织品、家用电器、五金交电、机械设备、环保设备、初级农副产品、发电设备；企业管理、商务信息咨询、物业管理；能源应用项目投资、招标代理、工程监理、企业形象设计、文化艺术交流活动；策划、制作、代理、发布广告、翻译服务、会议服务、展览展示服务、公关活动策划、企业营销策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。以上最终均以工商登记为准。

1.2项目公司的注册资本人民币1,000万元整，其中，甲方以现金 550万元人民币出资，占注册资本的55%；乙方以现金450万元人民币出资，占注册资本的45%。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险。

第二条 项目公司组织结构

2.1项目公司公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。

2.2项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名；董事长由甲方委派的董事担任，并由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。

2.3公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。监事行使公司法规定的监事职权。

2.4公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方确定公司总经理和财务负责人及财务会计，乙方可确定一名副总经理和一名出纳人员，其余工作人员面向社会公开招聘或合作双方现有人员正式应聘；总经理、副总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三条 利润分配和亏损分担

甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50％，未分配部分用于公司经营；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。

第四条 关于合资公司经营管理的约定

4.1 公司成立之后，甲乙双方应尽最大努力，配合项目实施。

4.2公司成立以后需将人力、财务、法务等工作纳入传化物流管理流程，并缴纳一定的服务费，服务费按照甲方产业相关规定执行。

4.3 公司成立后为营造良好的合作氛围，乙方原有业务全部转入合资公司进行运作。

4.4 公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系。

4.5公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于品牌宣传策划的事项，需有甲方同意之后方可实施，另外宣传费用由合资公司承担。

4.6 公司申报国家级、部级项目政策及相关资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，公司应按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级；资金包括补贴、奖励等各种形式）的 15 %标准，向甲方支付单项咨询服务费。

4.7 公司成立之后，甲方可根据实际情况向公司提供2亿元授信资金支持，资金利息与风险由合资公司承担，具体以另行签订的协议为准。

第五条 违约责任

5.1由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

5.2除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。

四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响

传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。

公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络，将公路港城市物流中心打造成为城市物流基础设施服务枢纽，为所在城市的行业客户、区域经济集群提供综合物流解决方案。公司此次通过合资合作的形式，利用合作方现有的采购资质、业务资源以及运营优势，能够进一步丰富沈阳公路港的业务范围，提高沈阳公路港的区域性竞争力与影响力。本次对外合资合作事项符合传化物流战略规划。

此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《沈阳传化公路港物流有限公司与上海港孚能源科技有限公司合资经营合同》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017年1月21日

股票代码：002010     股票简称：传化智联    公告编号：2017-010

传化智联股份有限公司

关于子公司签署股权合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资合作概述

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与自然人林静霞签署了《关于江西晨达科技有限公司之股权合作协议》，经友好协商，约定传化物流使用自有资金1,420.55万元收购林静霞独资持有的江西晨达科技有限公司（以下简称“目标公司”）11%股权，同时向目标公司增资18,550万元，转让及增资价格均以目标公司实收资本1:1执行。本次股权转让及增资完成后，传化物流合计持有目标公司70%股权，林静霞持有目标公司30%的股权。公司通过此次股权合作，有助于传化物流快速落地江西南昌公路港项目。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次股权合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次股权合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

1、公司名称：传化物流集团有限公司

成立时间：2010年9月19日

注册资本：55,001.674万元人民币

注册地址：萧山区宁围街道新北村

法定代表人：徐冠巨

公司类型：有限责任公司

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**

与公司关系：为公司子公司。

2、林静霞

香港永久性居民身份证号：P427***（0）

地址：江西省南昌市小蓝经济技术开发区汇仁大道988号

与公司关系：与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：江西晨达科技有限公司

成立时间：2010年03月26日

注册资本：2,000万美元

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区银湖大道

法定代表人：林静霞

公司类型：有限责任公司(台港澳自然人独资)

经营范围：液晶显示屏模组、液晶电视、LED照明、电子产品、电气产品、移动通信及终端设备、集成电路的研发、生产、销售；普通货物运输；仓储服务；物业管理；网上贸易代理；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）**

主要财务数据：

元

■

本次交易完成后江西晨达科技有限公司股权结构如下：

■

江西晨达科技有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

五、股权合作协议的主要内容

甲方：传化物流集团有限公司

法定代表人：徐冠巨

地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

乙方: 林静霞（香港公民）

香港永久性居民身份证号：P427***（0）

丙方：江西晨达科技有限公司（以下亦简称“目标公司”）

法定代表人：林静霞

地址：江西省南昌市小蓝经济技术开发区汇仁大道988号

1. 目标公司概况（截至本协议签订之日）

1.1基本信息

目标公司江西晨达科技有限公司，于2010年3月11日取得江西省人民政府的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资赣(南外)字[2010]0006号)，并于2010年3月26日在南昌市工商行政管理局登记注册。目标公司现持有统一社会信用代码为91360100550892293F的营业执照，注册资本2,000万美元（均已实缴到位）,法定代表人为林静霞。

1.2股东结构

■

2. 股权合作

2.1甲乙丙各方经协商一致同意，自本协议签署之日起，在目标公司满足本协议第4条约定的情况下，乙方同意向甲方受让目标公司11%的股权并增资目标公司。

2.2各方一致确认交易步骤如下：

2.2.1甲方受让乙方持有的目标公司11%的股权(注册资金2000万美元对应的11%)，股权转让价款计人民币1420.55万元。股权转让完成后甲方持有目标公司11%股权，乙方持有89%股权。

2.2.2股权转让完成后，甲方以现金方式向目标公司实缴增资人民币18550万元，目标公司注册资本由2000万美元（已实缴，账面实收资本为人民币129,140,460.69元）增加至人民币314,640,460.69元。

2.3本次股权转让及增资完成后，甲方持有目标公司70%的股权，乙方持有目标公司30%的股权。

2.4甲方成为目标公司股东后，鉴于目标公司持有的土地及物业资源尚未充分和有效利用，为进一步实现经营场地的高水平规划、高质量建设和高效率运营，甲乙双方同意，将进一步投入资金对经营场地进行硬件和软件的升级提升。此过程中，乙方高度认可甲方在园区开发建设和经营管理方面的系统经验和专业优势，并同意除向目标公司进一步投入的资金外，还将向甲方支付相应的联合开发费用，具体内容以双方另行签订的协议为准。

3. 交割程序

为保证本次股权合作的顺利进行，各方约定，本次合作交割按照以下顺序进行：

3.1乙方作为目标公司股东已就甲方增资及受让股权事项形成股东决议。

3.2甲乙丙各方已签署本协议及相关附属协议并生效。

3.3目标公司按照本协议第4条的约定达成本次股权合作的前提条件。

4. 股权合作的前提条件

根据各方约定，甲方根据本协议约定称为目标公司股东前，乙方及目标公司应完成对目标公司财务、法务及税务等风险的合规、合法性处理并经甲方书面认可，包括但不限于：

4.1完成对本协议第1条中目标公司所持所有资产（和土地使用权）的合法性处理，包括但不限于签署真实、足额的工程合同、土地购置合同，获取真实、足额的工程发票、土地出让金收据及纳税凭证，依法办理完结所有工程施工许可、结算、竣工验收手续和合法权证等，保证目标公司在甲方成为目标公司股东之时，对该等资产（和土地使用权）享有完整、充分的所有权（和土地使用权）；如目标公司未足额缴纳前述税款，则应当在本次合作前补交应缴未交的税款及滞纳金。

4.2完成对目标公司预付账款、其他应收款及其他流动资产的清理，并经甲方认可；

4.3完成对目标公司除11,550万元人民币银行贷款及甲方认可的7000万之外所有负债的清理，保证目标公司在甲方成为目标公司股东之时，无须承担上述合计18550万元负债之外的任何负债或应付款项；

4.4完成对目标公司与11,550万元银行贷款不相关的抵押物的解押和所有信用担保的解除；

4.5完成对目标公司所有资产、债务、损益的账务合规性调整，以达到第三方审计机构及甲方上市公司的要求；

4.6甲方指派的第三方审计机构完成对目标公司完成专项审计，相关整改事项达到甲方认可的条件。

5. 资金支付

5.1在本协议第3.1条，第3.2条同时满足后5个工作日内，甲方应向目标公司支付人民币4,000万元保证金，作为甲方为履行本协议所约定之增资及受让股权之保证，本保证金在甲方向目标公司支付增资款时自动转化为甲方的增资款。如目标公司自本协议签署之日起3个月内（不含第三方审计的时间），仍未实现本协议第4条所有前提条件且未获得甲方同意延期，或因违反本协议他条款导致甲方未在3个月内获得目标公司70%股权的，视为乙方和目标公司违约，目标公司和乙方应在3个月届满之日后10个工作日内全额退还甲方已支付的全部款项及支付银行同期贷款利息，乙丙方对对方的退款义务均相互承担连带责任。

5.2在本协议第3.1条，第3.2条，第3.3条同时满足后10个工作日内，除甲方已向目标公司支付的4000万元人民币定金自动转化为甲方增资款，甲方还应向目标公司支付剩余增资款14,550万元人民币，向乙方支付股权转让款1420.55万元人民币。至此，甲方所有增资及股权转让款均已支付完毕。

5.3甲方按本协议约定支付完毕所有增资和股权转让款3个工作日内，乙方应按甲方要求向甲方支付联合开发费用，具体以各方另行签署的协议为准。

5.4交割日后15个工作日内，由目标公司偿还由其实际承担的总计不高于14550万元的负债，其中，银行贷款的偿还日期可不受本条约定的偿还日期限制。

5.5增资及股权转让款付款条件未满足的约定：

5.5.1 如因任何原因，第4条未能完全满足，甲方有权相应延长付款期限直至第4条款项下的条件全部满足，并无需承担任何违约责任。

5.5.2 为避免歧义，如甲方同意在第4条项下的条件未能完全满足时支付，则甲方的支付不应被理解为免除乙丙方的违约责任或其他责任，乙丙方应就未能完全满足第4条项下的条件对甲方造成的损失根据本协议的规定承担赔偿责任。

5.5.3 尽管有上述规定，如第4条款项下的条件未能在工商变更登记完成之日后的30天内完全满足，甲方有权通过书面通知各方立即解除本协议，并无需承担任何违约责任，乙方丙方应当退返甲方已支付的款项，且乙丙方应当以总股权转让款及增资款的合计金额向甲方支付20%违约金。

6. 承诺与保证

6.1乙方与目标公司承诺并保证，目标公司的所有资产均是合法协议或合法行为取得，不存在任何法律瑕疵。

6.2乙方与目标公司承诺并保证，截至甲方成为目标公司股东之日（工商变更之日），目标公司除向甲方披露的人民币11,550万元银行贷款及甲方认可的其他负债外，不存在其他任何将导致目标公司利益损失的对外债务。且乙方承诺承担工商变更日之前因11550万元银行贷款及其他负债产生的利息，工商变更日之后，因11550万元银行贷款及其他负债产生的利息由目标公司承担。

7. 或有负债

各方约定，目标公司的或有负债（指在工商变更之日前已经产生但乙方未书面告知甲方的账外负债；以及因工商变更之日前的原因，在股权合作后所产生的负债；包括但不限于对外担保、欠款、欠税等）给目标公司或甲方造成损失的，乙方应据实赔偿。具体赔偿方式包括：1）乙方以现金赔偿目标公司或甲方；2）乙方以持有的目标公司之股权赔偿甲方。由甲方选择适用。甲方选择适用股权的，对应的股权应以目标公司届时的净资产为基础作价，乙方以等同于赔偿额的股权无偿转让给甲方。

8. 目标公司的组织结构和运营管理

8.1股东会

股东会是目标公司最高权力机构，由全体股东组成。股东会除依法行使《公司法》规定的职权外，还对公司提供对外担保、聘用/解聘审计单位等事项拥有最终决定权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除法定事项外，股东会作出的决议必须经过代表过半数表决权的股东通过。

8.2董事会

目标公司设董事会，董事会成员3名，其中甲方委派2名，乙方委派1名，并由股东会选举产生。董事长由甲方董事推荐,并由董事会选举产生，副董事长由乙方董事推荐。董事长为公司法定代表人。董事会的职权从《公司法》之规定。董事会决议的表决，实行一人一票、简单多数通过制。

8.3监事会

目标公司不设监事会，设非职工监事1名，由甲方委派1名并由股东会选举产生，监事根据《公司法》之规定行使职权。

8.4经营管理机构

目标公司设总经理1名，财务负责人1名，主办会计1名，总经理和财务负责人由甲方委派并由董事会聘任，主办会计由乙方委派。目标公司的内部管理机构设置及制度体系建设应严格遵守甲方上市公司的内控和管理要求，并纳入甲方合并报表范围。

8.5信息服务费

各方知晓并认可甲方为建立全国网络化物流业务、管理及支付等系统而进行的长期投入，且知晓该等信息系统及甲方全国化的大数据对目标公司经营将起到积极的作用，因此各方同意，目标公司自各方完成增资及股权转让之日起使用甲方信息系统并接受甲方提供的信息服务，纳入甲方信息化系统管理体系和标准，并每年向甲方支付120万元人民币的信息服务费。

8.6甲方成为目标公司股东后，目标公司名称暂定变更为：南昌传化晨达公路港物流有限公司；目标公司对外品牌宣传统一使用以下名称：南昌传化公路港。

9. 不竞争条款

乙方承诺，在本协议签订后，乙方、乙方近亲属、乙方实际控制的主体、目标公司高管及相关自然人的近亲属，均不得以任何方式直接或间接参与、进行或牵涉在任何方面与目标公司主营业务相竞争或相似的业务，不得唆使、诱使目标公司的任何客户、供货商、代理、分销商脱离目标公司，亦不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、参与任何与公司业务存在竞争的实体或为该等实体提供咨询、技术支持等服务。该条款对甲方不适用。

10.违约责任

各方同意，本协议生效后，即对各方产生约束力。由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方的相应损失；如属各方的过错，根据实际情况，由各方按照其过错程度分别承担各自应负损失。

六、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响

传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物 流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物 流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。

公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。南昌是江西省政治经济中心、地理中心，省内重要的货运流通分拨中心，是省内货运枢纽城市。公司此次通过股权合作的形式，可快速落地南昌传化公路港项目，加快整合南昌物流资源及周边市场，此次股权合作事项符合传化物流发展战略规划。

此次股权合作完成后，公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次股权合作传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《传化物流集团有限公司与林静霞关于江西晨达科技有限公司之股权合作协议》

特此公告。

传化智联股份有限公司

董事会

2017年1月21日