上海中技投资控股股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2017-009

上海中技投资控股股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年1月17日收到上海证券交易所下发的《关于对上海中技投资控股股份有限公司设立投资公司和全称更名事项的问询函》（上证公函【2017】0110号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的有关要求，公司现就《问询函》中的相关问题具体回复如下：

一、公告显示，公司拟以自有资金出资人民币12.9亿元，与南通锦通股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海锦慧网络科技有限公司。请公司：1、补充披露本次出资的具体进度安排，公司及合作方的资金到位情况；2、结合目前公司的货币资金情况，说明公司的资金来源、筹资方式，此次现金出资对公司财务状况的影响，并结合公司财务指标（资产负债率、流动比率、利息保障倍数等），说明公司短期、长期的偿债压力和财务流动性情况。

回复：

1、补充披露本次出资的具体进度安排，公司及合作方的资金到位情况

合作双方将按照《投资合作协议》的相关约定进行出资。经公司与南通锦通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通锦通”）协商，双方确认并达成如下意见：合作双方拟于2017年3月1日之前完成合作公司的设立事宜；合作双方拟于2019年1月31日前完成43亿元（币种：人民币，下同）注册资本的出资认缴事宜；合作双方的具体分期出资计划及资金安排进度将视项目标的的实际投资需要进行具体安排，并签订相关补充协议。公司届时将及时履行相关信息披露义务。截至本公告日，合作双方尚未出资。

2、结合目前公司的货币资金情况，说明公司的资金来源、筹资方式，此次现金出资对公司财务状况的影响，并结合公司财务指标（资产负债率、流动比率、利息保障倍数等），说明公司短期、长期的偿债压力和财务流动性情况

回复：

（1）本次出资的资金来源、筹资方式及对公司财务状况的影响

根据《投资合作协议》约定，合作公司的注册资本为43亿元；其中，南通锦通认缴出资额为30.1亿元，上市公司认缴出资额为12.9亿元。合作双方拟于2017年3月1日之前完成合作公司的设立事宜；合作双方拟于2019年1月31日前完成43亿元注册资本的出资认缴事宜。截至本公告日，合作双方尚未实际出资。

公司本次投资合作事项的出资资金来源主要来自于自有资金，并通过外部融资作为补充，公司在资金筹集方面所作的规划主要如下：

1）截至2016年9月30日，上市公司货币资金余额为7.88亿元，占此次出资额的61.09%；

2）公司前次重大资产重组中出售了公司持有的原控股子公司上海中技桩业股份股份有限公司（以下简称“中技桩业”）的股权，按照相关合同约定，上市公司已收到51%的股权款，剩余的49%股权款12.2亿元将于2017年10月20日之前收回，此部分股权尾款占此次出资额的94.57%。

3）此外，上市公司正在积极开拓各融资渠道筹措资金，和相关金融机构洽谈贷款事宜已经展开，可作为保障本次合作的资金来源。截至目前，上市公司已与西藏信托有限公司签订了《贷款合同》，借款金额3亿元,借款期限为12个月，同时预设宽限期12个月，借款利率为固定利率8%（详见公司公告：临2017-006）。

此次合作是基于公司进一步推动转型后的业务发展的需要，为公司布局具有良好发展前景的文化娱乐产业并侧重于对游戏领域内的项目或公司进行投资奠定基础，增加公司的盈利能力，实现公司的可持续发展。从长远来看，此次现金出资将对公司财务状况产生有利的影响。

（2）公司短期、长期的偿债压力和财务流动性情况

截至2016年9月30日，上市公司的相关财务指标如下：

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如上表所示，公司的资产负债率处于较低水平，流动比率大于1，利息保障倍数较高，说明公司的长期偿债能力较强，短期偿债能力相对稍弱。

此外，公司未来的经营所得将为公司提供持续的现金流保障，公司将于2017年10月20日前收回出售中技桩业股权的剩余款项，也将满足公司的流动性需求，增强公司的短期偿债能力。公司还将持续关注短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备，从而持续保障公司的财务流动性。

二、公告显示，公司拟将公司中文名称由“上海中技投资控股股份有限公司”变更为“上海富控互动娱乐股份有限公司”，请补充披露：截至目前，公司与“互动娱乐”直接相关的业务的开展情况或实施进展，如项目进度、经营业绩(最近一期的营业收入、净利润及其占比)、人员配置、资产投入、行业准入证照和相关资质的取得情况等，并予以风险提示。

回复：

1、公司董事会审议变更公司名称的情况

2017年1月16日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于变更上海中技投资控股股份有限公司名称的议案》及《关于修改〈上海中技投资控股股份有限公司章程〉的议案》，同意对公司名称及《公司章程》进行变更和修改。上述议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议（详见公司公告：临2017-002、临2017-004）。

2、公司董事会关于变更公司名称的理由

2016年6月22日，公司股票停牌，进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；2016年9月30日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（详见公司公告：临2016-031、临2016-033、临2016-058、临2016-081）。2016年10月22日，公司发布了《上海中技投资控股股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易完成股权过户的公告》；2016年12月3日，公司发布了《上海中技投资控股股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易完成股权过户的公告》。至此，公司本次重大资产重组已实施完成。（详见公司公告：临2016-089、临2016-100）

公司本次重大资产重组实施前，主要资产为控股子公司中技桩业，主营业务为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内的技术服务等；公司本次重大资产重组实施完成后，中技桩业的资产和负债已从上市公司体系中一并剥离，上市公司主要资产因购买宏投网络的51%股权而变更为英国网络游戏公司Jagex Limited，主营业务亦变更为游戏研发和运营，公司正式进入文化娱乐产业。

鉴于公司主要资产、主营业务等均已发生变化，现有公司名称已无法体现公司现有业务及未来发展战略规划，为适应公司发展的需要，充分体现公司的业务特点，因此，公司拟将公司中文名称由“上海中技投资控股股份有限公司”变更为“上海富控互动娱乐股份有限公司”，公司英文名称拟由“SHANGHAI ZHONGJI INVESTMENT HOLDING CO.,LTD”变更为“SHANGHAI FUKONG INTERACTIVE ENTERTAINMENT C0.,LTD”。公司名称变更后，公司实际控制人并未发生变化。

3、与“互动娱乐”相关业务的开展情况或实施进展

（1）经公司第八届董事会第四十八次会议、第五十一次会议、第五十二次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过，公司已改组董事会成员和高级管理人员，本次公司管理层及经营层的调整有利于游戏相关业务的开展（详见公司公告：临2016-082、临2016-091、临2016-095、临2016-090）；同时，公司已向控股子公司宏投网络委派2名董事和1名监事，有利于宏投网络纳入上市公司体系后的稳定与发展。宏投网络的主要资产为其100%控股的英国网络游戏公司Jagex Limited。

（2）Jagex Limited于2000年成立于剑桥科学园区，是英国知名的游戏开发商和发行商。自成立以来，Jagex Limited已开发并自主发行了多款互动类多人在线游戏，其中包括曾获吉尼斯世界纪录“累计游戏时间最长的大型多人在线游戏或大型多人在线角色扮演游戏”和“更新次数最多的大型多人在线角色扮演游戏”的《RuneScape》，该款游戏拥有超过2.4亿注册用户，创造了超过7亿美元的累计收入。目前，Jagex Limited在人员配置、资产投入、行业准入证照和相关资质的取得等方面保持稳定。

（3）根据Jagex Limited的模拟合并财务报表及上市公司同期备考合并财务报表，截止2016年6月30日，Jagex Limited的营业收入为35,115.61万元，占上市公司同期备考合并营业收入的93.66%。目前，公司的主营业务已变更为网络游戏的研发与运营。

（4）公司与南通锦通签订了《投资合作协议》，并开展相关投资合作，公司将充分遵循“合作公司将充分发挥投资双方的各自优势，把握国家文化娱乐产业政策方向与发展机遇，主要侧重于对文化娱乐产业领域内的游戏项目或公司投资，寻找海内外具有投资价值的项目标的，为投资双方创造优异回报”的合作宗旨，借此机会进一步提升对文化娱乐领域的渗透与整合。

（5）公司未来将以游戏产业为核心，并依托游戏产品带来的雄厚的客户为基础，通过与国内外优质合作伙伴开展互动娱乐领域内的多元化合作，拓展与游戏相关的互动娱乐类产品，进一步优化和改善公司的盈利模式。本次公司更名符合公司现有及未来业务发展的需要。

4、公司董事会关于变更公司名称的风险提示

公司名称的变更体现了公司整体战略发展的要求，但公司在未来的经营发展过程中，仍存在一定的整合风险：包括但不限于人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对Jagex Limited及上市公司整体经营造成不利影响。同时，本次公司名称变更事项尚需获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过及工商行政主管部门核准。上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十一日