厦门钨业股份有限公司
关于拟收购标的公司和标的股权涉及诉讼进展公告（三）
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业公告编号：临-2017-002
厦门钨业股份有限公司
关于拟收购标的公司和标的股权涉及诉讼进展公告（三）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本案是民事诉讼，案由是“股权转让纠纷”。本案目前处于第一审阶段，尚未开庭审理。
2.本案原告是福建稀土集团，本案被告是修水巨通，本公司拟收购的32.36%股权所在公司江西巨通是本案第三人。
3.福建稀土集团认为，鉴于修水巨通对其与福建稀土集团之间关于江西巨通48%股权转让的交易出现悔意，不仅不认可福建稀土集团基于本次股权转让取得的江西巨通股权，还试图推翻本次股权转让，多次阻碍福建稀土集团行使作为江西巨通股东所享有的权利，因此，为保护自身合法权益，福建稀土集团特此提起本案诉讼。福建稀土集团提出前述意见的事实和理由，详见本公告正文第二部分。
4.本公司不是本案的当事人，本案不会对本公司的本期利润、期后利润及日常经营产生不利影响。本公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本案的受理情况
2017年1月20日，本公司收到控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（简称“福建稀土集团”）发出的《关于福建稀土集团在福建省高院提起确认合同有效之诉的通知》（简称“通知”）。通知称，鉴于修水县巨通投资控股有限公司（简称“修水巨通”）对其与福建稀土集团之间关于江西巨通实业有限公司（简称“江西巨通”）48%股权转让的交易出现悔意，不仅不认可福建稀土集团基于本次股权转让取得的江西巨通股权，还试图推翻本次股权转让，多次阻碍福建稀土集团行使作为江西巨通股东所享有的权利。福建稀土集团已向福建省高级人民法院（简称“福建省高院”）提起确认《股权转让协议》有效之诉，起诉修水巨通，并将江西巨通列为第三人，要求确认福建稀土集团和修水巨通及江西巨通于2013年9月5日签署的《股权转让协议》及其项下的股权转让交易合法有效，福建稀土集团基于该协议取得的江西巨通股权归福建稀土集团所有（简称“本案”）。
福建省高院已经受理了本案，案由是“股权转让纠纷”，案号是“（2017）闽民初8号”。
本案当事人包括：
1.原告：福建省稀有稀土（集团）有限公司，住所：福州市鼓楼区省府路1号20楼，法定代表人：陈军伟，职务：董事长
2.被告：修水县巨通投资控股有限公司，住所：江西省修水县工业园吴都工业区，法定代表人：刘典平，职务：执行董事兼总经理
3.第三人：江西巨通实业有限公司，住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区，法定代表人：黄长庚，职务：董事长
二、本案的诉讼请求及事实和理由
1.福建稀土集团提出的诉讼请求
福建稀土集团向福建省高院递交的《民事起诉状》提出了以下诉讼请求：
（1）判决确认福建稀土集团、修水巨通和江西巨通于2013年9月5日签订的《股权转让协议》及其项下的股权转让交易合法有效，福建稀土集团基于该协议取得的江西巨通股权归福建稀土集团所有；（注：涉案金额为人民币900,745,162.76元）；
（2）判决修水巨通向福建稀土集团支付因本案而支出的全部律师费用（包括本案所有诉讼程序的律师费用，暂计至本案第一审诉讼程序的律师费用金额为人民币4,710,726元）；
（3）判决由修水巨通承担本案全部诉讼费用。
2.福建稀土集团提出的事实和理由
为支持上述诉讼请求，福建稀土集团在《民事起诉状》中陈述了下列事实和理由，原文如下：
“2013年9月5日，原告、被告和第三人签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，被告将其当时持有的第三人48%股权转让给原告，原告同意按该《股权转让协议》之规定受让前述第三人股权。《股权转让协议》签订后，原告、被告和第三人按约定完成了该协议项下股权转让相关的工商变更登记手续，将第三人48%股权变更登记至原告名下。”
“但被告现对本次股权转让出现悔意，不仅不认可原告基于《股权转让协议》取得的第三人股权，还试图推翻本次股权转让，多次阻碍原告行使作为第三人股东所享有的权利。原告认为，《股权转让协议》各方当事人均是合法设立的有限责任公司，具有相应的民事行为能力，并且各方当事人在《股权转让协议》项下的意思表示真实，《股权转让协议》合法有效。在本案中，原被告双方对本次股权转让的合法、有效性存在对立看法，故需确认方能有效维护原告的合法权益。”
“此外，根据《股权转让协议》第13.2款和第13.3款之规定，本案应由贵院管辖，且败诉方应承担胜诉方的律师费用。”
“有鉴于此，为维护自身的合法权益，原告特向贵院提起诉讼，请求贵院支持原告的诉讼请求。”
三、本案对本公司本期利润、期后利润及经营可能产生的影响
本公司不是本案的当事人，本案不会对本公司的本期利润、期后利润及日常经营产生不利影响。本公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1.福建稀土集团于2017年1月20日发出的《关于福建稀土集团在福建省高院提起确认合同有效之诉的通知》；
2.福建稀土集团向福建省高院递交的《民事起诉状》；
3.福建省高院送达福建稀土集团的《受理案件通知书》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2017年1月21日
