上海良信电器股份有限公司关于首次公开
发行前已发行股份上市流通的提示性公告

股票代码：002706 股票简称：良信电器 公告编号：2017-001

上海良信电器股份有限公司关于首次公开

发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量为15,449.20万股，占公司股本总额的59.70%；

2、本次解除限售股份上市流通日期为2017年1月25日（星期三）。

一、首次公开发行股票概况及上市后股本变动情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1663号文核准，上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,154万股；经深圳证券交易所《关于上海良信电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014] 23号）同意，本次发行的人民币普通股股票于2014年1月21日起在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为6,460万股，发行上市后总股本为8,614万股。

2、2014年11月19日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，

2014年11月28日，公司第三届董事会第十六次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司以2014年11月28日为首次授予日，向129名激励对象授予限制性股票231.7万股，本次限制性股票授予完成后，公司总股本为8,845.70万股。

3、2015年4月30日，公司以总股本8,845.70股为基数， 向全体股东每10 股派3.50 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，方案实施后公司总股本为11,499.41万股。

4、2015年10月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以2015年10月28日为授予日，向50名激励对象授予预留限制性股票26.39万股，本次限制性股票授予完成后，公司总股本为11,525.80万股。

5、2015年12月3日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、对1名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.3万股进行回购注销，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本为11,524.50万股。

6、2016年2月14日，经中国证监会《关于核准上海良信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]248号）核准，公司非公开发行股份1,417.848万股，本次非公开发行新增股份于2016年4月7日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行完成后，公司总股本为12,942.348万股

7、2016年5月17日，公司以总股本12,942.348万股为基数， 向全体股东每10 股派5.00 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，方案实施后公司总股本为25,884.696万股。

8、2016年11月7日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、公司对4名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5.88万股进行回购注销，回购注销完成后总股本为25,878.816万股。

截至本公告出具日，公司总股本为25,878.816万股，其中首发前个人类限售股为14,820万股，首发前机构类限售股为629.20万股。

二、申请解除股份限售股东有关承诺履行情况

本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中做出的承诺一致，具体如下：

（一）关于股份锁定的承诺

股东任思龙、杨成青、陈平、樊剑军、丁发晖、任思荣、刘晓军、刘宏光、李遇春、李加勇、卢生江、朱自立、牛振林、冯西平、陈礼生、王金贵、卜浩民、王建东、邵彦奇、吴铁良、甘咏梅、王伟、吴煜、邵博扬、李晨晖、何晓、刘德林、上海众为投资有限公司、上海众实投资有限公司均做出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

作为公司董事、高管的任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘晓军、卢生江以及作为监事的李加勇、王金贵还承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

（二）关于减持价格及延长锁定期的承诺

公司实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员任思龙、杨成青、陈平、樊剑军、丁发晖、任思荣、刘晓军、刘宏光、李遇春、卢生江承诺：其所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；若在该期间内以低于发行价的价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

在本次限售期内，未出现承诺触发条件的事项，相关股东均严格履行了上述承诺。

（三）关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

公司实际控制人任思龙、杨成青、陈平、樊剑军、丁发晖、任思荣、刘晓军、刘宏光、李遇春承诺：公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。

在本次限售期内，未出现承诺触发条件的事项，相关股东均严格履行了上述承诺。

（四）、公司实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员关于稳定股价的预案

公司实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员任思龙、杨成青、陈平、樊剑军、丁发晖、任思荣、刘晓军、刘宏光、李遇春、卢生江已就公司上市后三年内股价低于每股净资产时提出了稳定股价的预案，具体内容如下：

良信电器股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于良信电器最近一期经审计的每股净资产之情形，公司实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内，共同通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。

在本次限售期内，未出现承诺触发条件的事项，相关股东均严格履行了上述承诺。

（五）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司公开发行前持股5%以上的自然人股东任思龙、杨成青、陈平、樊剑军、丁发晖、任思荣、刘宏光等七人均为公司实际控制人，为保持其对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背限制条件下，上述股东除个人或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向。

上述自然人预计在锁定期满且不违背限制条件下，针对其持有的公司发行前已发行的股份，将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规

的规定，通过深交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，第一年的减持比例不超过15%，且减持价格（指复权后价格，下同）不低于发行价；第二年的减持比例不超过30%，且减持价格不低于发行价。

上述股东均承诺，发行前已持有的公司股份将在锁定期满且不违背限制条件下进行减持，并于减持前3个交易日予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。

在本次限售期内，相关股东均严格履行了上述承诺。

三、新增承诺

公司原实际控制人任思龙、杨成青、陈平、樊剑军、丁发晖、任思荣、刘晓军、刘宏光、李遇春等九人于2017年1月18日做出承诺：在2017年4月7日之前，本人不减持所持公司股份。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年1月25日（星期三）；

2、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量为15,449.20万股，占公司股本总额的59.70%；

3、本次申请解除股份限售的股东共29名，其中27名自然人股东，2名法人股东；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

■

备注：

注1：截止本公告日，任思龙先生所持限售股份总数27,195,982股，本次解除限售股份22,191,812股，因其同时担任公司董事长、总裁，其每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且根据其公开发行前所作承诺“针对公开发行前已发行股份，第一年的减持比例不超过15%”，因此本次实际可流通股数为3,328,771股。

注2：截止本公告日，樊剑军先生所持限售股份总数14,794,498股，本次解除限售股份14,794,498股，因其同时担任公司副董事长，其每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且根据其公开发行前所作承诺“针对公开发行前已发行股份，第一年的减持比例不超过15%”，因此本次实际可流通股数为2,219,174股。

注3：截止本公告日，杨成青先生所持限售股份总数14,794,500股，本次解除限售股份14,794,500股，因其同时担任公司副董事长、副总裁，其每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且根据其公开发行前所作承诺“针对公开发行前已发行股份，第一年的减持比例不超过15%”，因此本次实际可流通股数为2,219,175股。

注4：截止本公告日，陈平先生所持限售股份总数14,794,498股，本次解除限售股份14,794,498股，因其同时担任公司董事，其每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且根据其公开发行前所作承诺“针对公开发行前已发行股份，第一年的减持比例不超过15%”，因此本次实际可流通股数为2,219,174股。

注5：截止本公告日，丁发晖先生所持限售股份总数14,794,500股，本次解除限售股份14,794,500股，因其同时担任公司董事，其每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且根据其公开发行前所作承诺“针对公开发行前已发行股份，第一年的减持比例不超过15%”，因此本次实际可流通股数为2,219,175股。

注6：截止本公告日，刘宏光先生所持限售股份总数14,794,500股，本次解除限售股份14,794,500股，根据其公开发行前所作承诺“针对公开发行前已发行股份，第一年的减持比例不超过15%”，因此本次实际可流通股数为2,219,175股。

注7：截止本公告日，任思荣女士所持限售股份总数13,128,802股，本次解除限售股份13,128,802股，根据其公开发行前所作承诺“针对公开发行前已发行股份，第一年的减持比例不超过15%”，因此本次实际可流通股数为1,969,320股。

注8：截止本公告日，刘晓军先生所持限售股份总数5,128,802股，本次解除限售股份5,128,802股，因其同时担任公司副总裁、董事会秘书，其每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为1,282,200股。

注9：截止本公告日，卢生江先生所持限售股份总数5,840,864股，本次解除限售股份4,172,808股，因其同时担任公司副总裁、财务总监，其每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为1,043,202股。

注10：截止本公告日，王金贵先生所持限售股份总数1,666,370股，本次解除限售股份1,666,370股，因其同时担任公司监事，其每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为416,592股。

注11：截止本公告日，王建东先生所持限售股份总数1,092,000股，本次解除限售股份1,092,000股，因其同时担任公司监事会主席，其每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为273,000股。

五、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

六、本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：

■

七、保荐机构的意见

保荐机构东吴证券经核查后认为：

1、良信电器本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、良信电器本次解除限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行股票时做出的承诺；

3、良信电器本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对良信电器本次限售股份上市流通无异议。

八、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司限售股份上市流通的核查意见。

特此公告！

上海良信电器股份有限公司

董事会

2017年1月23日

股票代码：002706 股票简称：良信电器 公告编号：2017-002

上海良信电器股份有限公司关于原一致行动

协议到期终止、部分实际控制人续签一致

行动协议暨实际控制人减少的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春等九人原签订的《一致行动协议》于2017年1月21日到期。协议到期后，刘宏光、刘晓军、李遇春等三人因个人原因不再续签一致行动协议。2017年1月21日，任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣等六人重新续签了《一致行动协议》，继续通过“一致行动”保持对公司的控制地位。一致行动协议续签后，公司实际控制人由任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春等九人变更为任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣等六人。具体情况如下：

一、原《一致行动协议》签署及到期终止相关情况

在公司首次公开发行股票上市前，股东任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春等九人于2009年12月31日签署了《一致行动协议》，协议约定各方在公司股东大会提案及表决等有关重大决策中采取一致意见，保持对公司的共同控制关系，协议有效期至公司首次公开发行人民币普通股并在相关证券交易所上市后的第三十六个月。公司于2014年1月21日在深圳证券交易所上市，截至2017年1月21日，上述协议已到期终止。

2017年1月21日前（即原《一致行动协议》到期前），公司股东任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九人共同为公司实际控制人，直接和间接控制公司47.94%股权，持股情况如下：

■

备注：

1、上海众为投资有限公司持有良信电器股份309.4万股，其中任思龙持有众为投资11.6667%股份，樊剑军持有众为投资7.8011%股份，丁发晖持有众为投资7.8011%股份，刘晓军持有众为投资2.7031%股份。

2、上海众实投资有限公司持有良信电器股份319.8万股，其中杨成青持有众实投资7.5474%股份，陈平持有众实投资7.5474%股份，刘宏光持有众实投资7.5474%股份。

二、本次《一致行动协议》续签及实际控制人减少相关情况

（一）、本次《一致行动协议》续签情况

原一致行动协议到期后，刘宏光、刘晓军、李遇春等三人因个人原因不再续签。

2017年1月21日，任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣经友好协商一致同意续签《一致行动协议》，协议自签署后生效，有效期为两年。新协议主要条款如下：

1、协议各方应当在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，各方将在公司的股东大会或董事会召开前先就会议所要表决事项进行充分协商沟通, 在公司每次股东大会召开前，对该次股东大会审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票。

2、如若协议各方未能或者经过三次协商仍然无法就股东大会审议事项达成一致意见的，则由协议各方以各自所持有的公司股份数额行使表决（每一股份享有一票表决权），并依照少数服从多数原则确定表决结果，以达成一致意见。

3、协议六方应当共同向股东大会提出提案，每一方均不会单独或联合他人向股东大会提出未经过协议六方充分协商并达成一致意见的提案；

4、协议各方共同向公司股东大会提出同一良信电器董事、独立董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；

5、在本协议有效期内，协议各方均承诺，在转让其所持有的全部或者部分公司股份时，以公司控制权稳定为前提，事先进行充分协商并达成一致意见。

6、各方承诺在其作为公司的股东期间(无论持股数量多少)，确保其(包括其代理人)全面履行本协议的义务。各方相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

7、本协议的有效期为自协议各方共同签署本协议之日起两年。

8、协议各方承诺，在本协议有效期满后，各方须以公司业务的稳定运营、持续发展为目标讨论后续事项。

9、本协议一经签署即构成对协议各方均具有法律约束力的义务，对于任何一方违反本协议项下的法律义务的，其他每一方均有权追究其法律责任，违约方并应当向守约各方承担相关经济赔偿责任。

（二）、本次《一致行动协议》续签时相关股东所作声明

2017年1月20日，公司收到刘晓军、刘宏光、李遇春出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》：“自本声明之日起，本人将不再与任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣六人共同对上海良信电器股份有限公司实施控制及影响，不再作为公司实际控制人成员。为维护公司经营稳定发展，本人不参与任何可能影响任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣作为公司实际控制人地位的活动。”

同日，公司收到任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣出具的《关于公司实际控制人个别成员变动的声明》：“自本声明之日起，除刘晓军、刘宏光、李遇春退出上海良信电器股份有限公司实际控制人成员外，我等六人任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣共同对公司实施控制的情形未发生变化。我等六人承诺，将继续采取一致行动，在向公司股东大会提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中保持一致。”

（三）、本次《一致行动协议》续签后的实际控制人情况

2017年1月21日本次《一致行动协议》续签后，刘晓军、刘宏光、李遇春不再作为公司实际控制人，公司由任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣六人共同控制，其中任思荣与任思龙为姐弟关系。

本次《一致行动协议》续签后，实际控制人持股情况如下：

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三、《一致行动协议》重新签订及实际控制人减少对公司的影响

1、任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣等六人以协议方式重新签订一致行动协议，为协议各方真实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。

2、截止本公告披露日，此次《一致行动协议》重新签订后，任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣等六人合计持有公司38.96%的股份（含间接持股），六人继续保持一致行动关系，对公司共同控制。

3、此次《一致行动协议》重新签订不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

4、任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣等六人将继续履行各自尚未完成的承诺。

5、任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣等六人共同签署了《上海良信电器股份有限公司简式权益变动报告书》，上述报告书与本公告同时刊载于巨潮资讯网（cninfo.com.cn）。

四、律师法律意见

国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书认为：

1、自 2017 年 1 月 21 日原《一致行动协议》到期终止起, 任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣、刘晓军、刘宏光、李遇春九人之间的一致行动关系终止;原《一致行动协议》到期终止及相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣六人签署新的《一致行动协议》，自任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣续签《一致行动协议》之日，刘晓军、刘宏光、李遇春不再作为公司实际控制人之一，公司实际控制人减少为任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣六名自然人。

3、本次《一致行动协议》重新签署及公司的实际控制人减少后，实际控制人任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣直接和间接控制公司38.96%股权，且任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖继续在公司任职，不影响其继续对公司的控制地位，公司控制权仍较为稳定。

五、保荐机构核查意见

保荐机构东吴证券股份有限公司出具核查意见认为：

1、任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣六人签署新《一致行动协议》，刘晓军、刘宏光、李遇春不再作为公司实际控制人之一，各方真实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。

2、自任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣续签《一致行动协议》之日起，刘晓军、刘宏光、李遇春本次不再作为公司实际控制人之一，公司实际控制人变为任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣六名自然人。

3、本次《一致行动协议》续签及实际控制人减少后，实际控制人任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣直接和间接控制公司38.96%股权，且任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖继续在公司任职，不影响其继续对公司的控制地位，公司控制权仍较为稳定。

保荐机构提请投资者持续关注公司实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少后公司控制权的稳定性及其对公司经营的影响。

六、备查文件

1、2017年1月21日签订的《一致行动协议》；

2、《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司原一致行动协议到期终止、部分实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少之法律意见书》；

3、《东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司原一致行动协议到期终止、部分实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的核查意见》》

4、《上海良信电器股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告！

上海良信电器股份有限公司

董事会

2017年1月23日