福建海峡环保集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接47版）

单位：元

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合并资产负债表（续）

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

信永中和对本公司报告期内非经常性损益情况进行了审核，并出具了“XYZH/2016FZA10495号”《非经常性损益明细表的专项说明》。本公司报告期内非经常性损益项目及金额如下表所示：

单位：元

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（三）主要财务指标

1、加权平均净资产收益率和每股收益指标

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注：在2014年5月股份公司成立之前公司的组织形式为有限责任公司，因此，2013年，无须计算每股收益等指标。

2、其他主要财务指标

以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。

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（四）管理层讨论和分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产规模不断扩大，资产规模的快速增长主要源于近年来公司经营性资产的增加和业务规模的逐年递增。2016年6月末、2015年末、2014年末、2013年末资产总额分别比上期末增长6.45%、41.96%、37.08%和29.84%。公司资产整体质量优良、结构合理，各项资产使用情况良好，资产减值准备计提符合资产质量的实际状况，减值准备计提足额、合理。

报告期内，公司整体债务水平较为合理，各项偿债能力指标良好，偿债风险较低，公司的偿债能力较强。报告期内，公司的主要负债为经营性负债，债务均在正常付款期限内。

2、盈利能力分析

随着福州市经济快速发展、城市化进程的加快，市政污水排放量逐年增加。在此背景下，公司加大了污水处理设施的建设投入及周边污水处理项目的整合力度，污水处理能力稳步提高，并于2014年开始涉足垃圾渗沥液处理业务，公司经营实力和盈利能力不断增强，营业收入及利润均持续增长。公司2015年营业收入较2013年增长了10,030.46万元，年复合增长率24.76%；2015年利润总额较2013年增长了1,172.77万元，年复合增长率6.28%；2015年净利润较2013年增长了553.46万元，年复合增长率3.41%。

报告期内，公司主营业务毛利与营业收入保持匹配。报告期各期间，公司的主营业务毛利分别为10,008.88万元、13,297.91万元和14,488.19万元，2014年、2015年分别较上一年度增长32.86%和8.94%。公司主营业务收入及主营业务毛利的增加，主要原因系：（1）报告期，公司污水处理服务区域和污水处理业务规模不断扩大；（2）2014年上半年，公司新增垃圾渗沥液处理业务；（3）2014年1月1日起，子公司榕北海环的污水处理服务费单价由原先的0.758元/吨上调至1.15元/吨，相应增加了业务收入。

2013年、2014年及2015年，公司主营业务毛利率分别为55.73%、53.53%和51.80%。2014年，公司的污水处理业务毛利率较2013年下降了4.11%，主要是由于公司洋里污水处理中心三期项目建设完工并于下半年开始投入试运营，实际污水处理量仍未达设计水量，固定运营成本较高所致。公司2014年3月开始新增了毛利率较高的垃圾渗沥液处理业务，毛利金额为2,590.03万元，占公司当期毛利的19.48%，提升了综合毛利率水平。

2015年，公司的污水处理业务毛利率、垃圾渗沥液处理业务毛利率分别较2014年下降了1.84%和1.38%，主要是由于洋里污水处理中心三、四期项目陆续投入运营后，实际污水处理量尚未达设计水量，固定运营成本仍较高；同时，根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税〔2015〕78号），污水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务自2015年7月1日起，增值税实行即征即退政策，退税比例为70%，相应增加了增值税税负成本。

3、现金流量分析

报告期内，经营活动现金流量与同期实现的净利润均保持增长的趋势，经营活动现金净流入金额累计45,558.67万元，为同期净利润合计金额30,196.68万元的1.51倍，体现公司经营活动获取现金能力较强，资产收益有较好的现金流入保证，经营周转状况良好。

（五）股利分配政策和历年股利分配情况

1、股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司交纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。

2、报告期内股利分配情况

2013年4月10日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2012年度利润分配的议案》，海环有限向股东福州水务分配现金股利13,660万元，于2014年完成支付。

3、发行前滚存利润的分配政策

根据2015年11月17日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

（六）发行人子公司及参股公司的基本情况

1、青口海环

青口海环成立于2012年1月19日，《营业执照》统一社会信用代码为913501215895705075，企业类型为有限责任公司，住所为闽侯县祥谦镇澜澄村。法定代表人为卓贤文，注册资本1,500万元。青口海环的经营范围包括“污水处理及污水设施的投资建设、管理、维护；管道工程的施工；给排水工程的咨询、设备销售安装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让。”

青口海环最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经信永中和审计。

2、红庙岭海环

红庙岭海环成立于2014年2月21日，《营业执照》统一社会信用代码为913501000913903739，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为福州市晋安区鼓山镇洋里路16号综合楼一楼107室，法定代表人为雒满意，注册资本500万元。红庙岭海环的经营范围包括“城市污水处理及其再生利用；垃圾渗沥液收集及处理、环境污染治理设施的投资、建设、运营；城市餐厨垃圾处理；环境污染治理设施运营咨询服务及技术服务。”

红庙岭海环最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经信永中和审计。

3、琅岐海环

琅岐海环成立于2012年12月17日，《营业执照》统一社会信用代码为91350105058446195Q，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为福州市琅岐经济区琅岐自来水厂2号办公楼103房，法定代表人为卓贤文，注册资本2,000万元整。琅岐海环的经营范围包括“污水处理及污水设施的投资、建设、管理、维护；管道工程的施工；给排水工程的咨询；设备销售安装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让。”

琅岐海环最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经信永中和审计。

4、永泰海环

永泰海环成立于2013年3月11日，《营业执照》统一社会信用代码为913501250641229631，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为福建省福州市永泰县城峰镇金沙村拱桥里2号，法定代表人为杜朝丹，注册资本1,000万元整。永泰海环的经营范围包括“污水处理及污水设施的投资、建设、管理、维护；管道工程的施工；给排水工程的咨询；设备销售安装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让。”

永泰海环最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经信永中和审计。

5、榕东海环

榕东海环成立于2014年3月13日，《营业执照》统一社会信用代码为9135010009340875XH，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为福州市晋安区鼓山镇洋里路16号三楼303室，法定代表人为陈秋平，注册资本1,000万元整。榕东海环的经营范围包括“污水处理及其再生利用；对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程的咨询、设计；设备销售安装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让；水污染治理。”

榕东海环最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经信永中和审计。

6、榕北海环

榕北海环成立于2010年5月13日，《营业执照》统一社会信用代码为91350100555053990C，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为福州市晋安区新店镇磐石村，法定代表人为卓贤文，注册资本3,192万元。榕北海环的经营范围包括“在福州市晋安区新店北湖南面、五四路东面（晋安河东侧）、北三环路和山北路之间建设、经营污水处理及其设施的维护。”

榕北海环最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经信永中和审计。

7、海环能源

海环能源成立于2014年3月28日，《营业执照》统一社会信用代码为91350121097600075A，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为福州市闽侯县祥谦镇（福厦公路324国道西侧），法定代表人为陈秋平，注册资本3,000万元整。海环能源的经营范围包括“城市生活垃圾焚烧发电及其综合利用；垃圾焚烧废弃物的综合利用；市政污泥处理与处置；餐厨垃圾处理；环保能源及资源综合利用项目的投资、建设、运营管理、技术咨询。”

海环能源最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经信永中和审计。

8、侯官海环

侯官海环成立于2007年12月7日，《营业执照》统一社会信用代码为913501216692658287，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为闽侯县甘蔗街道洽浦村（闽侯县城关污水处理厂），法定代表人为杜朝丹，注册资本3,800万元。经营范围包括“水域保洁处理；污水处理；生活垃圾无害化、资源化处理。”

截至2016年6月30日，侯官海环的总资产为4,826.65万元，净资产为3,461.44万元，2016年1-6月实现的净利润为-13.81万元。（以上数据经信永中和审计）。

9、海环监测

海环监测成立于2015年2月16日，《营业执照》统一社会信用代码为91350100315772312K，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为福州市晋安区鼓山镇洋里路16号综合楼一楼103-116室，法定代表人为杜朝丹，注册资本1,000万元整。海环监测的经营范围包括“环境监测及技术咨询服务。”

海环监测最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经信永中和审计。

10、金溪海环

金溪海环成立于2015年9月23日，《营业执照》统一社会信用代码为91350124M0001QE9XQ，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为福州市闽清县白中镇白金工业区百中片区，法定代表人为杜朝丹，注册资本1,000万元整。金溪海环的经营范围包括“污水处理及再生利用；对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程的咨询、设计；设备销售安装；污水处理、污水处理的研究、开发、技术转让；水污染治理。”

金溪海环最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经信永中和审计。

11、蓝园海环

蓝园海环成立于2016年12月1日，《营业执照》统一社会信用代码为91350181MA2XTKA58F，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为福建省福清市江镜镇江侨新村华侨东路1号华侨城一期14号楼201室，法定代表人为杜朝丹，注册资本2,000万元整。经营范围包括“污水处理及再生利用；对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程设计、施工及相关信息咨询；环保设备销售、安装；污水、污泥处理的技术研发及技术转让；水污染治理。”

蓝园海环刚设立，尚未开始运营，未来负责运营闽台（福州）蓝色经济产业园污水处理厂BOT项目。

第四节 募集资金运用

一、募集资金数额及使用计划

根据公司分别于2014月11月26日和2015年11月17日召开的2014年第二次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等有关本次发行上市相关议案，公司本次拟向社会公众公开发行不少于6,300万股，同时不超过11,250万股人民币普通股（A股），本次发行募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急投资于下列项目：

单位：万元

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若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口部分。

本次募集资金到位前，公司已用自筹资金先行实施了项目投资；本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换先行投入的自筹资金并将募集资金用于项目的后续投入。

公司已先后完成了该项目的董事会等内部论证、项目选址、可行性研究报告的编制，工程规划、设计等建设前期准备工作，现已进入了土建工程施工阶段。截至2016年6月30日，项目中的生产经营部分已建设完成并投入运营，该部分累计投入49,518.70万元；项目中的EPC实验楼部分仍在施工中，该部分累计投入6,600.75万元，上述两部分的累计投入占项目预计总投资额的93.57%。

二、项目发展前景分析

根据《福州市中心城区污水处理特许经营协议》约定，公司因扩大再生产、生产能力改扩建、设备更新等原因导致成本上涨，符合法律法规和上述协议规定的污水处理费价格调整条件时，可以申请调整污水处理费价格。本项目建成投产后，将新增城市污水处理能力20万m3/d，根据项目可研报告测算，为保证项目合理盈利水平，污水处理收费单价在考虑总成本、适当的收益等多种因素基础上经测算拟定为1.98元/m3，基于该价格，项目投资的内部收益率为8.13%（税前），静态投资回收期为10.71年（不含建设期），具有良好的投资效益。

本公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略，具有较好的市场前景，项目建成后能进一步提升公司的综合竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：

（一）能源供应变化的风险

公司污水处理业务使用的主要动力能源为电力，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司电费总额占主营业务成本的比例分别为23.32%、23.55%、23.40%和21.16%。充足、稳定的电力供应对公司的生产经营至关重要。公司与各项目所在地供电公司均已签订了长期的供电合同，且污水处理关系国计民生，各地电力部门都会将公司作为重点电力保障对象。但公司仍然存在由于电力供应中断或不充足而影响公司正常生产经营的风险。

（二）经营区域集中的风险

报告期内，发行人业务全部集中在福州市所辖区域内，较强的地域性对发行人未来跨区域发展有一定制约。

污水处理等市政公用事业长期以来存在地域垄断的特点，造成了行业集中度和市场化程度较低。2004年建设部出台《市政公用设施特许经营管理办法》（建设部令第126号），明确了污水处理等实施特许经营的项目须遵循公开、公平、公正和公共利益优先，以及合理布局，有效配置资源的原则，鼓励跨行政区域的市政公用基础设施共享，依照公开招标的程序选择投资者或经营者。近年来，公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固福州市中心城区污水处理市场龙头地位的同时，通过股权收购、投资运营新建污水处理项目等方式向福州市周边拓展，以寻求进一步的业务扩张。尽管如此，若公司不能适应各地区不同的政策要求和实际情况，跨区域经营仍将给公司带来风险。

（三）客户相对集中风险

报告期内，公司业务全部集中在福州市所辖区域内，福州市建委作为福州市中心城区污水处理特许经营权的授予方和污水处理主管部门，由其根据《特许经营协议》相关约定与发行人结算污水处理服务费，属于发行人第一大客户。2013-2015年度及2016年1-6月，公司对福州市建委的营业收入占同期营业收入的比例分别为97.76%、81.03%、80.39%和82.59%，所占比例相对较高，与公司作为区域性环保服务商目前经营区域较为集中相关。福州市建委为政府部门，出现违约的可能性较低，但若出现违约、福州市地方财政收入下降等导致无法履行特许经营协议等情形，则会对公司持续盈利能力和持续经营能力产生不利影响。

（四）应收账款周转时间较长风险

根据公司与项目所在地政府授权部门签订的特许经营协议，公司的污水处理服务费定期与特许经营权授予方结算，收款周期一般为2-3个月，受此影响，公司期末会形成2-3个月的应收账款。报告期各期末，公司应收账款余额分别为3,202.40万元、8,573.26万元、12,201.36万元和9,357.36万元，占当期营业收入的比例分别为17.77%、34.34%、43.49%和57.80%，应收账款规模较大。

尽管公司已按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备，且公司应收账款客户主要为政府部门或政府部门成立的实体，发生坏账损失的可能性较小。但因受到预算拨款时间、会计结算流程等因素影响，一般结算周期较长、应收账款总额较高，公司仍存在回款不及时、应收账款周转率偏低的风险。

（五）经营模式风险

随着城市污水处理市场化进程的推进，污水处理业务出现了BOT、TOT、委托经营等业务模式，并对行业内企业的资金实力、融资能力、运营管理能力提出了更高的要求。公司依托控股股东福州水务的水务产业基础，进行产权体制改革和经营模式变革，并通过向主管部门申请特许经营权并签署相关特许经营协议的方式自主投资运营福州市中心城区重要污水处理项目，实现了污水处理服务产业化、市场化运营。近年来，公司为寻求进一步的业务拓展，已通过股权收购、招投标等方式取得部分采用BOT、TOT、委托经营等模式的污水处理项目或垃圾渗沥液处理项目特许经营权，取得了一定的成果，但公司仍需在业务拓展实践中不断积累经验，未来仍存在不适应上述经营模式的风险。

（六）青口新区环境保护BOT工程减值风险

青口新区环境保护BOT工程于2014年基本完工，由于部分厂外管网建设滞后，该项目日进水量无法达到环保验收的要求，导致无法对设备的运行情况进行检测，而进入正式的商业运营期的基本条件为环保验收（即处理水质连续15天达标）。截至2016年6月30日，青口新区环境保护BOT工程尚无法确定可否达到预定可使用状态，虽然在建工程目前不存在账面价值高于可回收金额的情况，经营环境正在改善，报告期内未计提在建工程减值准备，但如果青口海环长期无法进入正式商业运营，则可能存在资产减值风险。

（七）政策风险

1、行业管理体制、政策变化的风险

目前，我国污水处理行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段，建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的运行机制将是未来城市污水处理行业的发展方向。随着污水处理行业市场化改革的推进，行业管理体制与监管政策可能出现一定的变化与调整。行业管理体制、政策的可能变化将对公司的经营与发展带来影响。

2、行业标准调整风险

目前除榕北海环、琅岐海环、洋里污水处理中心四期项目排水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（18918-2002）一级A及以上标准外，公司洋里污水处理中心及各分子公司污水处理排水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（18918-2002）一级B及以上标准。如果未来国家或当地政府提高污水处理排放的水质标准，则公司需要增加投资进行污水处理工艺的技术改造和增加污水处理成本，虽然特许经营协议中约定公司就此有权提出对污水处理单价予以适当调整，但公司若无法及时获得合理补偿，将对公司盈利能力产生影响。

（八）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施达不到预期目标的风险

本次发行募集资金在扣除发行费用后将运用于投资运营福州市洋里污水处理厂四期工程项目和补充流动资金。公司已对上述募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，在经济、技术上是可行的。

但项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期公司经营情况、市场环境等因素作出的。由于项目建设周期较长、资金投入大，项目在组织、管理和实施过程中，可能存在管理不善、发生意外等情况，项目工程进度将可能出现拖延或因建设成本大幅上升导致项目建设的实际支出与工程概算总投资出现偏差。此外，在项目投产后如未来宏观及地区经济形势等发生较大变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、新增固定资产折旧拉低净利润的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司未来每年固定资产年折旧费用将有较大规模增加，尽管公司在进行项目可行性论证时已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本，且随着项目的持续运行，公司的盈利能力将持续上升，但若宏观经济形势和市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司将面临因固定资产折旧费用增加而影响公司盈利水平的风险。

3、每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险

本次发行后公司股本总额增加，每股收益将因此被摊薄。本次募集资金到位后，本公司总资产和净资产都有较大幅度上升，而本次募集资金投资项目从建设到实现预期收益需要一段时间，因此，公司在短期内存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

（九）管理风险

1、控股权集中的风险

截至本次发行前，福州水务持有公司80%的股份，福州水务为公司控股股东，福州市国资委为公司实际控制人。本次发行不超过11,250万股后，福州水务直接持股比例仍将达50%以上，仍将对公司保持控制地位。

为防范控制权集中的风险，公司已建立了“三会”议事规则、独立董事制度、关联交易管理制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但福州水务若利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。

2、经营管理风险

近年来公司实现了持续较快的发展，各项业务发展态势良好，这得益于公司拥有丰富的污水处理运营、管理经验及规范的现代企业制度和较完善的内部控制制度。随着公司业务规模的不断拓展以及本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司的内部控制能力、各子公司的协同管理能力、经营管理层的战略管理能力、投融资管理能力以及风险控制能力能否适应迅速扩大的企业规模存在一定的不确定性。

二、其他重大事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司无其他对投资者作出投资决策有重要影响的重大重大诉讼或仲裁等事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、发行上市重要日期

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第七节 备查文件

招股意向书全文、备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。

一、查阅时间：工作日上午9：00－12：00，下午14：00－17：00。

二、查阅地点：

1、福建海峡环保集团股份有限公司

住所：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号

电话：0591-83626529 传真：0591-83628932

2、兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号证券大厦16楼

电话：0591-38281727 传真：0591-38281707

招股意向书全文、备查文件可以通过上海证券交易所指定网站查阅，网址：http://www.cninfo.com.cn。

福建海峡环保集团股份有限公司

2017年1月23日