洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会第十八次临时会议决议公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2017—002
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届董事会第十八次临时会议的通知于2017年1月15日以电子邮件方式发出，会议于2017年1月20日下午16：00以通讯方式召开，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。公司监事和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司拟与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行合作的议案》
BHR Newwood Investment Management Limited（以下简称“BHR”）、Tenke Holdings Ltd.（以下简称“THL”）、Lundin Mining Corporation（以下简称“Lundin”）于2016年11月15日签署股份购买协议（Stock Purchase Agreement），BHR或其全资持有的子公司将自THL处收购THL原持有的Lundin DRC Holdings Ltd.（以下简称“Lundin壳公司”）100%股权，该等股权购买完成后，BHR将间接持有位于刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)（以下简称“TFM”）24%的权益。
鉴于公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）已实施完毕并间接持有TFM56%的权益，为维系公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）最终收购标的TFM内股权结构的稳定，提高TFM的运营效率，并进一步获得TFM的控制权，同意公司与BHR就在BHR层面引入最终投资人以及BHR间接投资TFM合计24%的权益及该等投资的后续退出事宜开展合作（该等合作包括但不限于BHR引入新的股东及上层投资人、协助BHR取得贷款并提供相应担保、授予公司独家购买权、BHR（或相关BHR股东或上层投资人）的强制退出权等，以下简称“TFM项目合作”），同意公司与BHR签署《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），并依据合作框架协议的约定就TFM项目合作具体细节与承诺入股BHR的开非投资（香港）有限公司（以下简称“开非投资”）签署《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与开非投资（香港）有限公司、BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》，与BHR、招商银行股份有限公司上海分行、渤海华美瑞琪(深圳)投资管理有限公司、定元(上海)投资管理中心（有限合伙）签署《关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。公司股东鸿商产业控股集团有限公司和洛阳矿业集团有限公司同意将在股东大会对此议案投赞成票。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行的合作事宜的议案》
为促进公司与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行的合作的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权处理公司与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行的合作事宜，具体为：
1. 依据合作框架协议的约定决定TFM项目合作的具体方式，包括但不限于根据BHR股东及上层投资人的变更决定具体合作方、就具体细节与BHR股东及BHR股东上层投资人进行协商, 并基于合作框架协议约定的原则并在不超出合作框架协议及公司与开非投资、招商银行股份有限公司上海分行、渤海华美瑞琪(深圳)投资管理有限公司、定元(上海)投资管理中心（有限合伙）签署之合作协议所约定的公司需承担之义务或责任的范围内，签署针对该BHR股东或BHR股东上层投资人的合作协议及补充协议（如有）；
2. 就该等合作项下涉及引进BHR新的股东或上层投资人、协助获得银团贷款、提供担保、独家购买权行使、强制退出权行使等相关事宜进行协商，并签署相关协议；
3. 于该等合作事宜开展及推进过程中，根据相关法律法规及监管部门要求，办理与该等合作事宜相关的各项审批、核准及备案程序；
4. 决定及办理与该等合作相关的其他一切事项。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。公司股东鸿商产业控股集团有限公司和洛阳矿业集团有限公司同意将在股东大会对此议案投赞成票。
三、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
考虑到公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等事由而面临境内外的诉讼或监管调查等风险,以及公司完成重大海外并购后相关责任增强。为免除董事、监事及高级管理人员后顾之忧，激励其勤勉尽责履行责任义务，更好地保护股东利益，董事会同意公司为公司董事、监事、高级管理人员购买年度责任保险，保险范围包括董事、监事及高级管理人员的管理责任、公司有价证券赔偿请求、公司不当雇佣行为赔偿请求，年度保险赔偿限额不超过3,000万美元／年，年度总保费金额不超过50,000美元/年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体情况办理每年度相关保险事宜，包括但不限于：在授权范围内厘定年度赔偿限额及保额、保险期限及投保范围，选择保险机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
表决结果： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司授权董事长李朝春先生根据相关法律、法规及公司章程规定决定本公司2017年第一次临时股东大会召开日期及暂停办理H股股份过户登记手续期间。
公司2017年第一次临时股东大会审议如下事项：
1、审议关于公司拟与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行合作的议案；
2、审议关于提请股东大会授权董事会全权处理公司与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行的合作事宜的议案；
3、审议关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
董事会
二零一七年一月二十日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2017—003
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届监事会第十四次会议通知于2017年1月15日以电子邮件方式发出，会议于2017年1月20日以通讯形式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司拟与BHR及其股东或上层投资人就Tenke Fungurume矿区投资进行合作的议案》
BHR Newwood Investment Management Limited（以下简称“BHR”）、Tenke Holdings Ltd.（以下简称“THL”）、Lundin Mining Corporation（以下简称“Lundin”）于2016年11月15日签署股份购买协议（Stock Purchase Agreement），BHR或其全资持有的子公司将自THL处收购THL原持有的Lundin DRC Holdings Ltd.（以下简称“Lundin壳公司”）100%股权，该等股权购买完成后，BHR将间接持有位于刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)（以下简称“TFM”）24%的权益。
鉴于公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）已实施完毕并间接持有TFM56%的权益，为维系公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）最终收购标的TFM内股权结构的稳定，提高TFM的运营效率，并进一步获得TFM的控制权，同意公司与BHR就在BHR层面引入最终投资人以及BHR间接投资TFM合计24%的权益及该等投资的后续退出事宜开展合作（该等合作包括但不限于BHR引入新的股东及上层投资人、协助BHR取得贷款并提供相应担保、授予公司独家购买权、BHR（或相关BHR股东或上层投资人）的强制退出权等，以下简称“TFM项目合作”），同意公司与BHR签署《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），并依据合作框架协议的约定就TFM项目合作具体细节与承诺入股BHR的开非投资（香港）有限公司（以下简称“开非投资”）签署《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与开非投资（香港）有限公司、BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》，与BHR、招商银行股份有限公司上海分行、渤海华美瑞琪(深圳)投资管理有限公司、定元(上海)投资管理中心（有限合伙）签署《关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。公司股东鸿商产业控股集团有限公司和洛阳矿业集团有限公司同意将在股东大会对此议案投赞成票。
二、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
监事会认为：为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于保护股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任保险，并同意董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体情况办理每年度相关保险事宜。公司监事会同意将前述事项提交股东大会进行审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
监事会
二零一七年一月二十日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2017—004
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于与BHR及其股东或上层投资人就
Tenke Fungurume矿区投资进行合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
BHR Newwood Investment Management Limited（以下简称“BHR”）、Tenke Holdings Ltd.（以下简称“THL”）、Lundin Mining Corporation（以下简称“Lundin”）已于2016年11月15日签订一份股份购买协议（Stock Purchase Agreement）（以下简称“Lundin壳公司SPA”），就BHR或其全资持有的子公司（以下简称“BHR全资子公司”）自 THL处收购THL原持有的Lundin DRC Holdings Ltd.（以下简称“Lundin壳公司”）100%股权作出约定。前述股权购买完成后，BHR将间接持有Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)（以下简称“TFM”）24%的权益。洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与BHR及其现有和新引进股东或上层投资人就在BHR层面引入最终投资人以及BHR间接投资 TFM合计24%的权益及该等投资的后续退出事宜开展合作（该等合作包括但不限于BHR引入新的股东及上层投资人、协助BHR取得贷款并提供相应担保、授予公司独家购买权、BHR（或相关BHR股东或上层投资人）的强制退出权等）。
一、合作概述
公司与BHR于2017年1月20日签署《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），公司拟与BHR就在BHR层面引入最终投资人以及BHR间接投资TFM合计24%的权益及该等投资的后续退出事宜开展合作（该等合作包括但不限于BHR引入新的股东及上层投资人、协助BHR取得贷款并提供相应担保、授予公司独家购买权、BHR（或相关BHR股东或上层投资人）的强制退出权等，以下简称“TFM项目合作”）。同时，公司已依据合作框架协议的约定就TFM项目合作具体细节与承诺入股BHR的开非投资（香港）有限公司（以下简称“开非投资”）及BHR股东上层投资人进行了协商。公司基于合作框架协议约定的原则已与BHR、开非投资签署《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与开非投资（香港）有限公司、BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》，与BHR、招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“CMB”）、渤海华美瑞琪(深圳)投资管理有限公司（以下简称“GP”）、定元(上海)投资管理中心(有限合伙)（以下简称“定元合伙”）签署《关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》。
本次合作事项已经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过，并需提请公司股东大会审议。公司股东鸿商产业控股集团有限公司和洛阳矿业集团有限公司同意将在股东大会对此议案投赞成票。
公司本次合作事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、协议对方的基本情况
1、BHR Newwood Investment Management Limited
●公司注册号：1911504
●注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
●主营业务：股权投资管理
2、开非投资（香港）有限公司
●公司注册号：2467106
●注册地址：RM1501, 15/F SPA CTR 53-55, LOCKHART RD WANCHAI HK
●主营业务：投资
3、招商银行股份有限公司上海分行
■
4、渤海华美瑞琪(深圳)投资管理有限公司
■
5、定元（上海）投资管理中心(有限合伙)
■
三、交易标的的基本情况
于Lundin壳公司SPA履行完毕后，BHR将直接或通过BHR全资子公司（若有）持有Lundin壳公司100%股权并间接持有TFM24%的权益，简要股权架构图如下：
■
公司通过TFM项目合作将获得向BHR购买BHR股东的出资所对应形成的Lundin壳公司100%股权及相应直接或间接通过TFH持有的TFM权益的独家购买权。
Lundin壳公司为一家位于百慕大的公司，其基本情况如下：
■
Lundin壳公司系THL为Lundin壳公司SPA项下交易而设立的持股公司，不存在具体业务，其收入均来自于所投资企业的投资收益。Lundin壳公司持股30%的TFH最近一年及一期经审计的财务数据如下：
单位：人民币千元
■
公司已通过重大资产购买（收购境外铜钴业务）间接取得TFH70%的股权并间接持有TFM56%的权益，重大资产购买（收购境外铜钴业务）及TFM的具体情况可参见公司于上海证券交易所网站披露的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）》。
四、本次合作框架协议及合作协议的主要内容
1、合作框架协议
（1）BHR投资结构调整及股东出资
合作框架协议签署后至BHR于Lundin壳公司SPA项下约定的收购Lundin壳公司对价实际支付之前，BHR现有股东可能发生变化，且BHR有可能引进新的股东及上层投资人直接或间接向BHR出资。公司有权对前述事项提出建议，BHR股东应对合作框架协议所述的合作框架予以认可。公司将就TFM项目合作具体细节与每一BHR股东（包括现有及未来新引进股东，下同）进一步协商, 并由公司、BHR和该BHR股东(还可包括相应BHR股东上层投资人)基于合作框架协议约定的原则共同签署针对该BHR股东的合作协议。
公司可根据每一BHR股东的不同诉求，在针对该BHR股东的相应合作协议中约定该BHR股东对BHR实缴出资的先决条件（“出资先决条件”），并约定就该BHR股东，在该等出资先决条件全部满足（或被该BHR股东豁免）后，BHR股东应在公司发出的出资通知中规定的出资日一次性缴付其在相应签署的合作协议项下的全部认缴出资, 以保证该等认缴出资对应的收购Lundin壳公司对价部分可按期支付。
如在根据Lundin壳公司SPA约定需支付收购Lundin壳公司对价时，BHR没有足额资金可用于支付收购Lundin壳公司对价的（例如出现任一BHR股东（“未出资BHR股东”）由于任何原因未完成向BHR出资所导致的等），则公司承诺就差额部分筹措安排资金（包括但不限于通过为BHR引入新的股东及上层投资人的方式），以使Lundin壳公司SPA项下交割付款义务可得以按时履行，同时BHR承诺提供积极的配合和协助。如公司未能根据前述约定按期足额筹措安排资金的情况下，则（1）公司应全额赔偿和承担BHR因违反Lundin壳公司SPA项下交割义务而实际承担的所有违约责任；且（2）如其他BHR股东又已应公司发出的出资通知要求完成出资的， 则因此给已按期足额出资BHR股东实际造成的直接损失（但不包括任何预期利益损失），应由公司予以全额赔偿。公司有权进一步向未出资BHR股东及/或其他相关责任方进行追偿（BHR应给予充分协助配合），追偿所得归公司所有。
为完成收购Lundin壳公司及其对价支付, 公司正在协助BHR作为融资方取得银团（“贷款行”）提供的用于与支付收购Lundin壳公司对价相关的美元贷款（“美元并购贷款”），并购贷款金额预计为收购Lundin壳公司对价的60%，即陆亿玖仟万(690,000,000)美元。BHR将按照贷款行要求进行相关子公司的股权质押。公司或其指定方将进一步为美元并购贷款提供担保(视贷款行要求而定)。
（2）独家购买权
BHR排他地且不可撤销地授予公司一项独家购买权，同意自每一BHR股东向BHR实际缴付其对BHR的全部认缴出资之日起满一（1）年之日后的任何时候，在提前六十（60）日书面通知BHR的前提下,公司有权随时要求通过其指定方以现金方式，向BHR购买该BHR股东的出资所对应形成的由BHR直接或间接持有的TFM权益部分（“独家购买权”）。公司的独家购买权可通过公司（或其指定方）购买BHR持有的BHR全资子公司股权、BHR全资子公司持有的Lundin壳公司股权、该BHR股东或该BHR股东上层投资人直接或间接持有的BHR股权等方式操作，具体购买结构由BHR（和/或BHR股东或该BHR股东上层投资人，视情况而定）和公司另行协商一致确定。
公司行使独家购买权购买BHR股东出资对应TFM权益而使对应的BHR股东该可获得对价=该BHR股东对BHR的实缴出资金额×（1+独家购买收益率×期间天数÷360）-该BHR股东已实际收到的全部期内投资回报-除期内投资回报外在该BHR股东间接持有TFM权益的期间内该BHR股东就该等TFM权益已实际收到的分红款或其他类似款项。前述期间天数是指自“该BHR股东对BHR实缴全部出资之日”起至“前述独家购买价格全额支付完毕之日”止的实际天数。
（3）强制退出权
在自每一BHR股东向BHR实际缴付其全部认缴出资之日起满三（3）年之日前九十（90）日之后的任何时间，或发生合作框架协议所列的重大不利事件后的任何时间，BHR（或相关BHR股东）有权书面通知公司，强制要求公司(或由其指定方)以现金方式购买该BHR股东出资对应TFM权益，以完成该BHR股东的投资退出。强制退出权可通过公司（或其指定方）购买BHR持有的BHR全资子公司股权、BHR全资子公司持有的Lundin壳公司股权、该BHR股东或该BHR股东上层投资人直接或间接持有的BHR股权等方式操作，具体购买结构由BHR（和/或BHR股东或BHR股东上层投资人，视情况而定）和公司在强制退出权行使通知发出后三十（30）日内另行协商一致确定。
出售BHR股东出资对应TFM权益而使对应的BHR股东可获得对价=该BHR股东对BHR的实缴出资金额×(1+强制退出收益率×期间天数÷360)-该BHR股东已实际收到的全部期内投资回报-除期内投资回报外在该BHR股东间接持有TFM权益的期间内该BHR股东就该等TFM权益已实际收到的分红款或其他类似款项。前述期间天数是指自“该BHR股东对BHR实缴全部出资之日”起至“前述强制退出价格全额支付完毕之日”止的实际天数。
（4）过渡期安排
BHR承诺（且应尽合理最大努力促使BHR全资子公司承诺），在合作框架协议签署之日起，除发生合作框架协议约定的重大不利事件外，在合法合规的情况下，其应尽合理最大努力促使BHR全资子公司（如有）和Lundin壳公司并确保其委派到BHR全资子公司（如有）和Lundin壳公司的董事（或其他类似成员）、监事和高级管理人员均应按照公司的合理要求行事。且除经公司事先书面同意外，不得进行包括不得以任何方式直接或间接地转让或处置BHR、BHR全资子公司（如有）、Lundin壳公司或TFH的任何股权或权益（但按照合作框架协议约定或经公司同意的转让除外）等11项事项。
公司承诺其对BHR、BHR全资子公司（如有）、Lundin壳公司或TFH的任何股权或权益的使用或行使均不得以任何方式损害BHR在合作框架协议项下的利益或其对TFM直接或间接持有的任何权益，且BHR按照公司要求以股东身份对外做出的意思表示所产生的义务均最终由公司实际承担。公司承诺，除因BHR在合作框架协议下的任何重大违约或重大过错行为直接导致的情况外，其对BHR、BHR全资子公司(如有)、Lundin壳公司或TFH的运营和对外负债、重大资产出售、产权转让、对外投资、提供担保、公司重组、债务重组、分立、合并、解散、清算破产等行为（包括对BHR在Lundin壳公司SPA及美元并购贷款项下所应承担的责任）承担最终责任。
（5）公司承诺
公司同意并承诺，若BHR：（i）被Lundin壳公司SPA项下的交易对方主张违反了有关政府授权、资金及为投资而购买的陈述和保证并被要求根据Lundin壳公司SPA进行赔偿和/或承担支付义务；和/或（ii）就签订Lundin壳公司SPA或履行该协议项下的交易及相关义务被任何第三方追究任何责任（包括但不限于TFM股东就Lundin壳公司SPA或该协议项下的交易基于任何理由已提起的或将来可能提起的任何诉讼、仲裁或类似程序项下的责任）且该等责任已被生效的判决、裁决确定（但因任何BHR的任何重大违约或重大过错行为导致的除外）的，则公司应立即作为直接承担方、支付方或赔偿方承担该等被生效的判决、裁决项下所有赔偿责任和/或支付义务，但公司应有权参与并主导（依公司自行决定）前述诉讼、仲裁等程序。同时，BHR就参与该等诉讼、仲裁或类似程序产生的所有成本、费用在发生时应由公司作为直接承担方立即支付。
（6）违约责任
如果合作框架协议一方违约以致合作框架协议未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致另一方受到损失，则违约引起的责任应由违约方承担，包括但不限于违约方应向守约方赔偿损失。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
（7）适用法律和争议解决
合作框架协议适用中国法律管辖并依其解释。因合作框架协议引起的及与合作框架协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲委”)，按贸仲委届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁程序应当以中文进行。仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，申请人和被申请人各选一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
（8）协议生效
合作框架协议自双方加盖公章及法人/合法授权代表签字，并经公司股东大会批准通过之日自动生效。
2、公司与BHR、开非投资签署的《关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》
除涵盖合作框架协议上述主要内容外，公司与BHR、开非投资签署的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司与开非投资（香港）有限公司、BHR Newwood Investment Management Limited关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》进一步约定：
（1） 出资金额
在出资先决条件全部满足(或被豁免)后, 开非投资应按照合作协议的约定对BHR以美元现金方式出资150,000,000美元(受限于合作协议约定的调整)。
（2）出资先决条件
在下述出资先决条件全部满足（或被开非投资豁免）后，公司有权向开非投资发出通知要求开非投资在出资通知中规定的开非投资出资日一次性向BHR缴付全部开非投资出资，以保证该等出资对应的收购Lundin壳公司对价部分可按期支付：
1）本合作协议已经签署，且公司已根据本合作协议约定向开非投资提供了一份确认，确认本合作协议已根据其条款生效并将本合作协议已经其股东大会有效通过的证明文件附于相关确认函之后；
2）公司、CMOC Limited（洛阳钼业控股有限公司）与PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION、Freeport-Mcmoran Inc.于2016年5月9日就收购TFH70%股权签订的《股份购买协议》项下的交易项目（“Freeport交易项目”）项下的交割已完成；
3）Lundin壳公司SPA中所述为买方完成并购所需满足的交割先决条件均已满足（依据其性质应于交割当日被满足的条件除外）或根据Lundin壳公司SPA约定被有效豁免；
4）与贷款行就美元并购贷款的确定性交易文件（包括贷款协议）已经签署且其内容不会对开非投资在本合作协议项下的权益造成重大不利影响，且并购贷款的前提条件（除BHR全体股东对BHR的股权出资款实际到位之外）均已全部满足或根据美元并购贷款确定性交易文件约定被有效豁免；
5）公司向开非投资出具一份书面确认，对Lundin壳公司SPA项下的拟定交割日期予以明确，且该等日期不得晚于出资通知日后九十（90）日；
6）未发生Lundin壳公司SPA项下或与Lundin壳公司SPA相关的针对开非投资、BHR、BHR全资子公司或公司或其关联方的任何重大诉讼、纠纷或争议；和
7）BHR的股东协议、公司章程已经签署并生效，且BHR及BHR全资子公司（如有）的设立及BHR股东对BHR的增资文件已有效签署且BHR全资子公司（如有）已有效设立。
（3）独家购买价格及强制退出价格
公司行使独家购买权时，开非投资就出售其间接持有的TFM权益所可获得对价=届时开非投资对BHR的实缴出资金额×(1+6%×期间天数÷360)-开非投资已实际收到的全部期内投资回报-除期内投资回报外在开非投资间接持有TFM权益的期间内开非投资就该等TFM权益已实际收到的分红款或其他类似款项。前述期间天数是指自“开非投资对BHR实缴全部出资之日”起至“前述独家购买价格全额支付完毕之日”止的实际天数。
开非投资行使强制退出权时，开非投资就出售其间接持有的TFM权益所可获得对价=届时开非投资对BHR的实缴出资金额×(1+6%×期间天数÷360)-开非投资已实际收到的全部期内投资回报-除期内投资回报外在开非投资间接持有TFM权益的期间内开非投资就该等TFM权益已实际收到的分红款或其他类似款项。前述期间天数是指自“开非投资对BHR实缴全部出资之日”起至“前述强制退出价格全额支付完毕之日”止的实际天数。
（4）期间投资回报
在自开非投资对BHR实缴全部出资之日起至独家购买价格或强制退出价格全额支付之日(孰早)止的期间内, 公司应确保BHR有足够现金可通过利润分配、利润预分配等合适的方式使得开非投资可于开非投资对BHR实缴全部出资之日起每满十二(12)个月之日(“期内投资支付日”)后的十五（15）个工作日内取得一次期内投资回报(“期内投资回报”)。每一期的期内投资回报金额=开非投资对BHR的实缴出资金额×6%(“年投资回报率”)。
3、公司与BHR、CMB、GP、定元合伙签署的《关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》
除涵盖合作框架协议上述主要内容外，公司与BHR、CMB、GP、定元合伙签署的《关于Tenke Fungurume矿区投资合作项目之合作协议》进一步约定：
（1） 出资金额
CMB安排的资管计划（以下简称“资管计划”）依据合作协议的约定以人民币现金对定元合伙认缴出资，出资金额等值于约470,000,000美元（受限于合作协议的其他约定）；定元合伙依据合作协议的约定对BHR认缴出资约470,000,000美元（受限于合作协议的其他约定）。
（2）出资先决条件
GP作为普通合伙人已与资管计划作为有限合伙人成立定元合伙，定元合伙应根据本合作协议的约定认缴对BHR的出资。
在下述出资先决条件全部满足（或被豁免）的前提下，资管计划应且仅应在公司发出出资金额提取通知后在该通知中所规定的出资日向定元合伙实缴出资金额提取通知中所规定的金额：
1）本合作协议已经签署，且公司已根据本合作协议约定向本合作协议其它各方提供了一份确认，确认本合作协议已根据其条款生效并将本合作协议已经其股东大会有效通过的证明文件附于相关确认函之后；
2）针对出资所需签署的《合伙协议》已签署并生效，且该《合伙协议》中的先决条件已满足，且GP向CMB提供了定元合伙组织文件证明资管计划管理人代表资管计划已根据《合伙协议》的约定被有效登记为定元合伙的有限合伙人；
3）BHR及BHR全资子公司(如有)的设立及增资文件均已有效签署且BHR全资子公司(如有)已有效设立；
4）Lundin壳公司SPA已经签署并生效且所签署的SPA全文内容已经定元合伙的投资决策委员会有效通过，Lunin壳公司SPA中买方完成并购所需满足的交割先决条件均已满足(依据其性质应于交割当日被满足的条件除外, 包括定元合伙向BHR出资资金购汇出境需取得中国外汇管理部门的许可应除外)或根据Lundin壳公司SPA约定被有效豁免；
5）定元合伙通过本合作协议约定的架构投资TFM权益已获得中国发改委、商务部门关于境外投资的审批通过；
6）与贷款行就美元并购贷款的确定性交易文件(包括贷款协议)已经签署且其内容不会对CMB在本合作协议项下的权益造成重大不利影响, 且并购贷款的前提条件(除BHR全体股东对BHR的股权出资款实际到位之外)均已全部满足或根据美元并购贷款确定性交易文件约定被有效豁免；
7）为保证资管计划出资安全的资金流转安排(例如托管或监管账户, 如需)已经完成(包括已经签署相关协议且内容不会对CMB在本协议项下权益造成重大不利影响)。为免疑义, 除美元并购贷款协议中另有明确规定外, 定元合伙、BHR及其它为并购所设的特殊目的公司均应在CMB(包括其境内外关联方)处开立托管或监管账户并确保资管计划出资在并购交割前尽最大可能通过这些托管或监管账户流转并接受CMB的托管或监管;
8）公司出具的一份书面确认，对Lundin壳公司SPA项下的拟定交割日期予以明确,且该等日期不得晚于出资金额提取通知中所拟定的出资日后九十(90)日；
9）未发生Lundin壳公司SPA项下或与Lundin壳公司SPA相关的针对CMB或其关联方、资管计划、定元合伙、BHR、BHR全资子公司或公司的任何重大诉讼、纠纷及争议；和
10）公司根据第3.5条规定发出出资金额提取通知(且该通知与有效签署的GP缴款通知一同发送, 且两份通知中指定缴款的内容一致)。
在定元合伙收到资管计划所缴付的全部出资后, 应及时向BHR一次性实缴本合作协议项下约定的全部出资, 且BHR应及时一次性向BHR全资子公司实缴全部出资(如届时BHR全资子公司已设立), 确保收购Lundin壳公司对价可按期足额支付。如由于外汇管制等政策因素造成定元合伙客观上无法向BHR实缴本协议项下约定的全部出资的, 各方将配合协商替代出资结构及方案, 具体安排应经各方一致同意后确定。 如果各方协商一致, 同意以安排中国境外资金作为替代出资方案的, 则取得收购Lundin壳公司之交易相关的中国政府境外投资审批不再作为出资先决条件。
（3）独家购买价格及强制退出价格
公司行使独家购买权时，资管计划从定元合伙取得的实际人民币收益分配可以(且仅)满足出资金额年化(按一年360日计算)回报为百分之八点五(8.5%)。
CMB行使强制退出权时，资管计划从定元合伙取得的实际人民币收益分配可以(且仅)满足出资金额年化(按一年360日计算)回报为百分之八点五(8.5%)。
（4）期间投资回报
在自资管计划对定元合伙实际出资之日起至独家购买价格或强制退出价格全额支付之日(孰早)止的期间内, 公司应确保通过BHR有足够现金可通过利润分配、利润预分配(而无论BHR是否实际盈利)等合适的方式使得CMB安排之资管计划可于CMB安排之资管计划对定元合伙实际出资之日起每满十二(12)个月之日(“期内投资支付日”) 后的十五（15）个工作日内取得一次期内投资回报(“期内投资回报”)。每一期的期内投资回报人民币金额=资管计划对定元合伙的实缴出资人民币金额×8.5%(“年投资回报率”)。
五、后续协议
合作框架协议签署后至Lundin壳公司SPA项下约定的收购Lundin壳公司对价实际支付之前，BHR现有股东可能发生变化，且BHR有可能引进新的股东及上层投资人直接或间接向BHR出资。除已披露的合作协议外，公司后续将继续依据合作框架协议的约定就TFM项目合作具体细节基于合作框架协议约定的原则与BHR和BHR新引进股东(还可包括相应BHR新引进股东上层投资人)进一步协商并共同签署针对该BHR新引进股东的合作协议。
六、本次合作的目的、风险和对公司的影响
1、本次合作的目的
公司本次投资旨在维系公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）最终收购标的TFM内股权结构的稳定，提高TFM的运营效率，并进一步获得TFM的控制权。
2、本次合作的风险
（1）公司通过本次合作取得TFM24%的权益的独家购买权并最终受让TFM24%的权益取决于Lundin壳公司SPA的履行，存在Lundin壳公司SPA未能实际履行而导致本次合作存在不确定性。
（2）合作框架协议签署后至Lundin壳公司SPA项下约定的收购Lundin壳公司对价实际支付之前，BHR现有股东可能发生变化，且BHR有可能引进新的股东及上层投资人直接或间接向BHR出资。公司与BHR新引进股东就本次合作具体细节能否达成一致存在不确定性。
3、本次合作对公司的影响
鉴于Tenke Fungurume 矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的在产铜钴矿之一，能够保持较强的盈利水平，且未来发展潜力巨大。公司在重大资产购买（收购境外铜钴业务）已实施完毕并间接持有TFM56%的权益的基础上，通过本次合作取得TFM24%的权益的独家购买权并最终受让TFM24%的权益，可以增加公司在该矿的话语权和控制力，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
董事会
二零一七年一月二十二日
