中珠医疗控股股份有限公司
关于实际控制人增持公司股份暨增持计划的公告

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-007号

中珠医疗控股股份有限公司

关于实际控制人增持公司股份暨增持计划的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2017年1月20日、1月23日，公司实际控制人许德来先生以自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易增持公司1,380,500股股份，占公司总股本比例0.194%。

● 公司实际控制人许德来先生或其控制的中珠集团拟在未来2个月内，当公司股价低于21.00元/股价格时，继续增持公司股份不低于7,117,391股，即不低于公司总股本的1%；总增持数量不超过14,234,783股，即不超过公司总股本的2%。

● 本次增持计划可能存在因增持股份所需资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施的风险；可能存在因公司股票价格持续超出增持计划披露的价格区间，导致增持计划无法实施的风险。

● 本次实际控制人及控股股东增持计划，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2017年1月23日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”、“本公司”）收到公司实际控制人许德来先生函告，许德来先生基于对公司行业前景和公司自身价值的判断以及对公司未来发展的信心，通过上海证券交易所交易系统于2017年1月20日、1月23日增持了公司股票并提出未来2个月的增持计划。现将有关情况公告如下：

一、增持主体基本情况

1、本次增持主体：公司实际控制人许德来先生。

2、本次公告之前十二个月内增持计划完成情况：2016年1月13日起，公司实际控制人许德来先生通过上海证券交易所交易系统总计增持公司股份2,035,800股。详见公司2016年1月14日披露的《中珠控股关于实际控制人增持公司股票的公告》（公告编号：2016-004）；2016年3月30日，公司披露的《中珠控股关于公司实际控制人增持公司股票进展公告》（公告编号：2016-038号）；2016年7月28日，公司披露的《中珠医疗关于实际控制人增持公司股票实施完成的公告》（公告编号：2016-074号）。

3、本次增持之前，许德来先生持有公司股份2,035,800股，占公司总股份的0.286%，公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）持有公司股份210,105,354股，占公司总股份的29.520%；中珠集团实际控制人为许德来先生，因而本公司实际控制人和中珠集团合并持有本公司股份212,141,154股，占公司总股份的29.806%。

二、本次增持情况

1、增持数量：1,380,500股

2、增持比例：占公司总股本比例0.194%

3、增持时间：2017年1月20日、1月23日

4、增持方式：上海证券交易所集中竞价交易

5、增持价格区间：18.98元/股-19.40元/股

6、资金来源：自有资金

7、本次增持之后，许德来先生持有公司股份3,416,300股，占公司总股份的0.480%，控股股东中珠集团持有公司股份210,105,354股，占公司总股份的29.520%；实际控制人与控股股东合并持有公司股份213,521,654股，占公司总股份的30.00%。

三、后续增持计划

实际控制人基于对公司行业前景和公司自身价值的判断以及对公司未来发展的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，同时进一步维护广大中小股东利益，公司实际控制人拟以自身或其控制的中珠集团名义，在未来一段时间在二级市场增持公司股票，计划如下：

1、增持股份种类：中珠医疗（证券代码：600568）无限售流通A股股份；

2、增持价格：不超过21.00元/股；

3、增持数量：当股价低于21.00元/股价格时，继续增持公司股份不低于7,117,391股，即不低于公司总股本的1%；总增持数量不超过14,234,783股，即不超过公司总股本的2%。

4、资金安排：实际控制人或其控制的中珠集团以自有及自筹资金进行增持。

5、增持时间：自2017年1月24日起至2017年3月23日；

6、增持方式：根据相关法律法规规定及证券市场情况等综合因素，以自身或其控制的中珠集团名义，通过上海证券交易所交易系统择机在二级市场增持公司股份。

公司已于同日披露《中珠医疗关于披露<收购报告书>的提示性公告》（公告编号：2017-008号）、《中珠医疗控股股份有限公司收购报告书》、国金证券股份有限公司《关于中珠医疗控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》以及湖北正信律师事务所《关于中珠医疗控股股份有限公司收购报告书的法律意见书》，详情请见上海交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

公司将根据实际控制人或其控制的中珠集团增持公司股份相关进展及时履行信息披露义务。

四、增持计划实施可能面临的不确定性风险

1、本次增持计划可能存在因增持股份所需资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施的风险。

2、本次增持计划可能存在因公司股票价格持续超出增持计划披露的价格区间，导致增持计划无法实施的风险。

五、其他说明

1、实际控制人本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

2、实际控制人、控股股东承诺，未来12个月内增持不超过公司已发行总股本的2%；在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的中珠医疗控股股份有限公司股份，并严格遵守相关法律法规的有关规定。

3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》和《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的相关规定，持续关注实际控制人及其一致行动人中珠集团增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

六、备查资料

1、实际控制人《告知函》；

2、《中珠医疗收购报告书》；

3、国金证券股份有限公司关于中珠医疗收购报告书之《财务顾问报告》；

4、湖北正信律师事务所关于中珠医疗收购报告书的《法律意见书》。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十四日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-008号

中珠医疗控股股份有限公司

关于披露《收购报告书》的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年1月23日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”、“本公司”）收到公司实际控制人许德来先生函告，许德来先生2017年1月20日、1月23日以自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易连续增持公司股票合计1,380,500股，占公司已发行总股份的0.194%。

本次增持之前，许德来先生持有公司股份2,035,800股，占公司总股份的0.286%，一致行动人珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）持有公司股份210,105,354股，占公司总股份的29.520%；实际控制人和中珠集团合并持有本公司股份212,141,154股，占公司总股份的29.806%。本次增持后，实际控制人和中珠集团合并持有本公司股份213,521,654股，占公司总股份的30%。

实际控制人计划在未来2个月内（自2017年1月24日起至2017年3月23日止），拟以自身或控制的中珠集团名义，根据相关法律法规规定及证券市场情况等综合因素，通过上海证券交易所交易系统以自有及自筹资金择机继续在二级市场增持公司无限售流通A股股份，增持价格不超过21.00元/股，增持数量为当公司股价低于21.00元/股价格时，拟增持数量不低于7,117,391股，即不低于公司总股本的1%；总增持数量不超过14,234,783股，即不超过公司总股本的2%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条的规定，许德来先生此次增持行为属于豁免发出要约收购的情形，并且免于向中国证监会提交豁免申请。

详见同期披露的《中珠医疗控股股份有限公司收购报告书》、国金证券股份有限公司《关于中珠医疗控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》以及湖北正信律师事务所《关于中珠医疗控股股份有限公司收购报告书的法律意见书》。 截至本公告披露日，许德来先生以及中珠集团合并持有本公司股份213,521,654股，占公司总股份的30%。本公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十四日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-009号

中珠医疗控股股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中珠医疗控股股份有限公司

股票简称：中珠医疗

股票代码：600568

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：许德来

住址：广东省阳西县程村镇居民委员会建设路*号

通讯地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

一致行动人：珠海中珠集团股份有限公司

注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

通讯地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

签署日期：二零一七年一月

收购人声明

一、本次收购的收购人为许德来，本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中珠医疗拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次增持后，收购人及一致行动人已持有中珠医疗213,521,654股，占公司总股份的30.00%。实际控制人或其控制的中珠集团未来12个月内增持不超过中珠医疗已发行总股本的2%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条的规定，收购人可以在12个月内增持不超过中珠医疗已发行的2%的股份。本次增持属于豁免发出要约收购的情形，并且免于向中国证监会提交豁免申请。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

第一节释义

■

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、最近五年的职业和职务

许德来先生最近五年的任职情况如下表：

■

三、中珠集团的控股股东及实际控制人的情况

（一）股权控制关系

中珠集团的实际控制人为许德来先生，是收购人的一致行动人，其控制的企业及与中珠集团的股权关系如下：

■

（二）上述企业的基本情况

■

四、中珠集团的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）中珠集团主要业务情况

中珠集团经营范围为项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

中珠集团目前主要从事股权投资和物业租赁业务。

（二）财务情况

中珠集团最近三年合并报表简要财务状况如下：

单元：元

■

注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计

五、最近五年内受到处罚的情况

截至本报告书摘要签署之日，许德来先生最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

许德来的一致行动人中珠集团最近五年不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

中珠集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，中珠集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

六、持有其他上市公司股份情况

根据收购人的说明并经财务顾问核查，收购人不存在持有、控制其他上市公司发行股份总数5%以上的情况。许德来控制的中珠集团持有新三板挂牌公司珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司（股票简称：蓝氧科技，股票代码：834068）53.16%股权。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

基于对公司行业前景和公司自身价值的判断以及对公司未来发展的信心，为促进中珠医疗的持续、稳定、健康发展，同时进一步维护广大中小股东利益。

二、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

公司实际控制人许德来先生计划自本次增持之日起2个月内（自2017年1月24日起至2017年3月23日止），根据相关法律法规规定及证券市场情况等综合因素，以自身或其控制的中珠集团名义，通过上海证券交易所交易系统以自有及自筹资金择机继续在二级市场增持上市公司股份，增持价格不超过21.00元/股，当股价低于21.00元/股时，继续增持上市公司不低于7,117,391股，即不低于上市公司总股本的1%；总增持数量不超过14,234,783股，即不超过上市公司总股本的2%。

实际控制人或其控制的中珠集团未来12个月内增持不超过中珠医疗已发行总股本的2%；在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的中珠医疗控股股份有限公司股份，并严格遵守相关法律法规的有关规定。

第四节收购方式

一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，许德来先生持有公司股份2,035,800股，占上市公司总股份的0.286%，中珠集团持有上市公司股份210,105,354股，占上市公司总股份的29.520%；许德来先生及中珠集团合并持有上市公司股份212,141,154股，占上市公司总股份的29.806%。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，许德来先生持有公司股份3,416,300股，占公司总股份的0.480%，控股股东中珠集团持有公司股份210,105,354股，占公司总股份的29.520%；实际控制人与控股股东合并持有公司股份213,521,654股，占公司总股份的30.000%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系许德来先生通过上海证券交易所交易系统增持中珠医疗股份。

三、上市公司股份权利限制

截至本报告书摘要签署之日，许德来持有的公司股份2,035,800股，占上市公司总股份的0.286%，已办理质押。中珠集团持有的公司股份210,105,354股，占本公司总股本的29.52%，其中已质押209,835,354股，占本公司总股本的29.48%。

第五节其他重要事项

截止本报告书摘要签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

投资者：许德来

签署日期：2017年1月23日

一致行动人：珠海中珠集团股份有限公司

法定代表人：许德来

签署日期：2017年1月23日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-010号

中珠医疗控股股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：中珠医疗控股股份有限公司

股票简称：中珠医疗

股票代码：600568

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：许德来

住址：广东省阳西县程村镇居民委员会建设路*号

通讯地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

一致行动人：珠海中珠集团股份有限公司

注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

通讯地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

签署日期：二零一七年一月

收购人声明

一、本次收购的收购人为许德来，本报告书系收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中珠医疗拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次增持后，收购人及一致行动人已持有中珠医疗213,521,654股，占公司总股份的30.00%。实际控制人或其控制的中珠集团未来12个月内增持不超过中珠医疗已发行总股本的2%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条的规定，收购人可以在12个月内增持不超过中珠医疗已发行的2%的股份。本次增持属于豁免发出要约收购的情形，并且免于向中国证监会提交豁免申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节释义

■

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、最近五年的职业和职务

许德来先生最近五年的任职情况如下表：

■

三、中珠集团的控股股东及实际控制人的情况

（一）股权控制关系

中珠集团的实际控制人为许德来先生，是收购人的一致行动人，其控制的企业及与中珠集团的股权关系如下：

■

（二）上述企业的基本情况

■

四、中珠集团的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）中珠集团主要业务情况

中珠集团经营范围为项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

中珠集团目前主要从事股权投资和物业租赁业务。

（二）财务情况

中珠集团最近三年合并报表简要财务状况如下：

单元：元

■

注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计

五、最近五年内受到处罚的情况

截至本报告书签署之日，许德来先生最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

许德来的一致行动人中珠集团最近五年不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

中珠集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书签署之日，中珠集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

六、持有其他上市公司股份情况

根据收购人的说明并经财务顾问核查，收购人不存在持有、控制其他上市公司发行股份总数5%以上的情况。许德来控制的中珠集团持有新三板挂牌公司珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司（股票简称：蓝氧科技，股票代码：834068）53.16%股权。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

基于对公司行业前景和公司自身价值的判断以及对公司未来发展的信心，为促进中珠医疗的持续、稳定、健康发展，同时进一步维护广大中小股东利益。

二、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

公司实际控制人许德来先生计划自本次增持之日起2个月内（自2017年1月24日起至2017年3月23日止），根据相关法律法规规定及证券市场情况等综合因素，以自身或其控制的中珠集团名义，通过上海证券交易所交易系统以自有及自筹资金择机继续在二级市场增持上市公司股份，增持价格不超过21.00元/股，当股价低于21.00元/股时，继续增持上市公司不低于7,117,391股，即不低于上市公司总股本的1%；总增持数量不超过14,234,783股，即不超过上市公司总股本的2%。

实际控制人或其控制的中珠集团未来12个月内增持不超过中珠医疗已发行总股本的2%；在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的中珠医疗控股股份有限公司股份，并严格遵守相关法律法规的有关规定。

第四节收购方式

一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，许德来先生持有公司股份2,035,800股，占上市公司总股份的0.286%，中珠集团持有上市公司股份210,105,354股，占上市公司总股份的29.520%；许德来先生及中珠集团合并持有上市公司股份212,141,154股，占上市公司总股份的29.806%。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，许德来先生持有公司股份3,416,300股，占公司总股份的0.48%，控股股东中珠集团持有公司股份210,105,354股，占公司总股份的29.52%；实际控制人与控股股东合并持有公司股份213,521,654股，占公司总股份的30.00%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系许德来先生通过上海证券交易所交易系统增持中珠医疗股份。

三、上市公司股份权利限制

截至本报告书签署之日，许德来持有的公司股份2,035,800股，占上市公司总股份的0.286%，已办理质押。中珠集团持有的公司股份210,105,354股，占本公司总股本的29.52%，其中已质押209,835,354股，占本公司总股本的29.48%。

第五节资金来源

一、收购资金总额

本次收购中，收购人支付的资金总额为人民币2,671.27万元。

二、收购资金来源

收购人许德来先生本次增持中珠医疗股票的资金均为自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、支付方式

本次增持资金通过上海证券交易所交易系统支付给出售股份的股东。

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划，但未来不排除有该等可能。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司《公司章程》条款的进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人无调整上市公司现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次增持完成后，不会改变中珠医疗在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

二、同业竞争及关联交易情况

本次增持完成后，不会改变中珠医疗与收购人及其关联方的同业竞争情况，实际控制人许德来先生控制的其他关联企业与中珠医疗及其下属控股子公司之间仍然不存在同业竞争。本次增持完成后，不会改变中珠医疗与收购人及其关联方的关联交易情况，上市公司仍然保持独立性。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）关联担保情况

2015年度中珠医疗作为被担保方：

单位：元

■

1、潜江中珠实业有限公司于2014年3月13日与湖北潜江农村商业银行园林支行签订3,400万元借款合同，由中珠集团提供保证担保；

2、潜江中珠实业有限公司于2014年9月5日与中国建设银行股份有限公司潜江支行签订10,000万元借款合同，由许德来提供保证担保；

3、潜江中珠实业有限公司于2015年1月4日与中国建设银行股份有限公司潜江支行签订12,000万元借款合同，由许德来提供保证担保；

4、中珠医疗之全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司2015年3月12日与珠海农村商业银行股份有限公司拱北支行签订6,000万元借款合同，由中珠集团提供保证担保；

5、潜江中珠实业有限公司于2015年7月29日与中国建设银行股份有限公司潜江支行签订5,000万元借款合同，由许德来提供保证担保。

2016年度中珠医疗作为被担保方：

单元：元

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1、潜江中珠实业有限公司于2014年9月5日与中国建设银行股份有限公司潜江支行签订10,000万元借款合同，由许德来提供保证担保；

2、潜江中珠实业有限公司于2015年1月4日与中国建设银行股份有限公司潜江支行签订12,000万元借款合同，由许德来提供保证担保；

3、潜江中珠实业有限公司于2015年7月29日与中国建设银行股份有限公司潜江支行签订5,000万元借款合同，由许德来提供保证担保；

4、中珠医疗之子公司潜江制药股份有限公司于2016年3月1日与潜江市中国银行股份有限公司潜江支行签订 4,000 万元借款合同，由许德来提供担保。

（二）中珠集团认购公司非公开发行股票

1、2015年9月21日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司发行股份购买资产交易，深圳市一体投资控股集团有限公司、刘丹宁、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司构成中珠医疗的关联方；公司控股股东中珠集团参与本次交易配套融资发行股份的认购，公司本次交易构成关联交易；本次交易结束后，深圳市一体投资控股集团有限公司持有中珠医疗13.50%（考虑募集配套资金）的股份，深圳市一体正润资产管理有限公司持有中珠医疗3.94%（考虑募集配套资金）的股份，深圳市金益信和投资发展有限公司持有中珠医疗0.94%（考虑募集配套资金）的股份，刘丹宁将通过深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合计持有中珠控股18.38%（考虑募集配套资金）的股份；控股股东中珠集团参与非公开发行新增限售股股份37,185,354股，共计持有中珠医疗股份210,105,354股（其中限售流通股37,185,354股），占公司总股本（考虑募集配套资金）的29.52%。截止2016年7月底，该发行股份购买资产并募集配套资金已全部完成。

（三）关联方股权转让

1、2015年12月2日中珠医疗第七届董事会第四十三次会议审议通过，以人民币4,756.09万元转让所属四家全资子公司所持全部股权给本公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司，四家公司分别为珠海中珠建材有限公司、珠海中珠房地产营销顾问有限公司、珠海中珠园林绿化工程有限公司、珠海中珠装饰工程有限公司，上述股权转让后产生处置损失1,385,869.07元。上述交易已全部完成。

2、中珠医疗于2016年3月6日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过《关于转让鸿润丰煤业的关联交易议案》，中珠医疗下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司与珠海西海矿业投资有限公司签署框架协议，拟将所持控股子公司铜川市鸿润丰煤业有限公司70%股权及债权全部转让给关联方珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”）。该事项已获得公司2016年第一次临时股东大会审议批准。2016年11月28日，根据铜川市鸿润丰煤业有限公司的审计报告、评估报告确定的公允价值为基础且不低于中珠正泰实际投资额的 95%为依据，经中珠正泰与西海矿业双方协商签署《股权转让协议》，确定转让价格为 5700 万元。截至2016年末，该股权转让款已支付完毕。

3、中珠医疗于2016年12月1日召开第八届董事会第十三次会议审议通过，以49,271.42万元人民币转让所持三家下属公司全部股权（中珠医疗持有的潜江中珠实业有限公司100%股权、中珠医疗持有的阳江市浩晖房地产开发有限公司100%股权、中珠医疗下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司持有的郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）给珠海中珠集团股份有限公司。

本次关联交易转让三家下属公司股权，分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具资产评估报告，以上述审计报告和评估报告为定价依据，经协商最终确定本次关联交易总交易价款为49,271.42万元。

二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

本报告书签署之日前24 个月内，收购人及一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据收购人说明，许德来及其直系亲属在本次权益变动前6个月未买卖中珠医疗的股票。

根据中国证监会出具了《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226 号》，中珠集团根据询价结果，以17.48元/股的价格认购募集资金总额的50%（649,999,987.92元），共计37,185,354股。

中珠集团的高级管理人员黄冬梅的配偶万承刚，于2016年12月2日，买入中珠医疗股票8,000股，价格27.2元/股；于2016年12月23日，买入中珠医疗股票5,000股，价格24.696元/股；于2016年12月23日，卖出中珠医疗股票8,000股，价格23.27元/股；于2016年12月27日，卖出中珠医疗股票5,000股，价格24.5元/股。根据黄冬梅女士的说明，黄冬梅女士及其配偶事先未知悉收购人对中珠医疗股票的本次增持事项。根据收购人的说明，收购人于2016年12月尚未筹划本次增持中珠医疗股票的事项。

除上述买卖股票情况外，中珠集团及其董事、监事和高级管理人员及各自直系亲属在本次权益变动前6个月无买卖中珠医疗上市交易股票的情况。

第十节其他重要事项

截止本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

投资者：许德来

签署日期：2017年1月23日

一致行动人：珠海中珠集团股份有限公司

法定代表人：许德来

签署日期：2017年1月23日

财务顾问声明

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

财务顾问主办人：

王小江 王万元

法定代表人：

冉云

国金证券股份有限公司

2017年1月23日

律师声明

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

经办律师：

漆贤高 夏 平

律师事务所负责人：

温天相

2017年1月23日

第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、收购人身份证明文件；

2、中珠集团的工商营业执照、税务登记证复印件；

3、中珠集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

4、收购人对上市公司后续发展计划可行性的说明、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

5、收购人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

6、收购人关于相关方二级市场股票交易情况的总结说明；

7、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、中珠集团2015年度审计报告；

9、财务顾问报告；

10、法律意见书；

二、备查文件的备置地点

1、中珠医疗控股股份有限公司证券部

2、上海证券交易所

投资者：许德来

一致行动人：珠海中珠集团股份有限公司

法定代表人：许德来

签署日期：2017年1月23日

附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人 许德来

一致行动人：珠海中珠集团股份有限公司

法定代表人：许德来

日期：2017年1月23日