北京万通地产股份有限公司
关于控股股东签署《战略合作协议》
及《股权转让合作协议》暨复牌的公告

股票简称：万通地产 股票代码：600246 公告编号：2017-007

北京万通地产股份有限公司

关于控股股东签署《战略合作协议》

及《股权转让合作协议》暨复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司（以下简称“嘉华控股”）正在筹划重大事项，公司于2017年1月12日早盘披露了《北京万通地产股份有限公司重大事项临时停牌公告》（公告编号：2017-001）,当日盘后披露了《北京万通地产股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002），并于2017年1月19日及1月23日分别披露了《北京万通地产股份有限公司重大事项筹划中暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-004）及《北京万通地产股份有限公司关于控股股东筹划重大事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-006），公司股票自2017年1月12日起停牌8个交易日。

公司于近日收到控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司（以下简称“嘉华控股”）出具的《嘉华东方控股（集团）有限公司与中融国际信托有限公司之战略合作协议》及《嘉华东方控股（集团）有限公司与北京中融鼎新投资管理有限公司关于万通投资控股股份有限公司之股权转让合作协议》，股权转让事项取得阶段性进展, 经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年1月24日（星期二）开市起复牌。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年1月24日

股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2017-008

北京万通地产股份有限公司

收到控股股东告知函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司（以下简称“嘉华控股”）告知函，来函内容如下：

天津泰达集团有限公司（简称：泰达集团）为万通投资控股股份有限公司（简称：万通控股）股东，共持有万通控股37,281.9539万股股份，占万通控股总股本的25.9203% 。

泰达集团于2016年12月16日在天津产权交易中心（简称：天交所）挂牌转让上述其持有的全部股份，挂牌价为85,645万元。截止到2017年1月13日挂牌期满，嘉华控股是唯一意向受让人。嘉华控股已于2017年1月18日向天交所交付了1亿元保证金，并与泰达集团于2017年1月19日向天交所共同提交了《产权交易合同》，天交所对合同审核通过后，双方将进行合同签署，并在合同签署后进行股权过户。

目前嘉华控股直接持有万通控股43,846.1318万股，通过海南御风持有万通控股28,871.1426万股，嘉华控股合计控制的万通控股股份为72,717.1744万股，占万通控股总股本的50.56%，本次泰达集团所持万通控股的股份转让完成后，嘉华控股合计控制的万通控股109,999.2238万股，占总股本的76.48%，不影响嘉华控股对万通控股的控股地位。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年1月24日

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2017-009

北京万通地产股份有限公司

关于控股股东签署战略框架合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次签订的仅为战略合作框架协议，合作的具体内容、项目进度与实施效果尚存在不确定性。

● 本协议的履行对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本协议的签署不会对嘉华控股作为上市公司实际控制人的地位构成影响。

北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司（以下简称“嘉华控股”）与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订《战略合作协议》。双方通过密切、长久及融洽的合作，拟建立战略合作伙伴关系，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补、战略协同，共同促进协议各方业务与服务的延伸和发展。

一、战略合作协议签订的基本情况

（一） 交易对方的基本情况

名称：中融国际信托有限公司

法定代表人:刘洋

公司简介: 中融国际信托有限公司成立于1987 年，前身为哈尔滨国际信托投资公司。2002 年5 月重新登记并获准更名为“中融国际信托投资有限公司”。2007 年7 月，公司取得新的金融许可证，更名为“中融国际信托有限公司”。公司注册资本人民币80 亿元，注册地黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路33 号。

主要财务指标：2015年营业收入65.88 亿元；信托收入44.23 亿元；净利润26.05 亿元。2016 年三季度末，公司信托资产规模6,700.32 亿元，固有资产（合并）233.59 亿元。净资产（单户）125.99 亿元，净资本（单户）113.67亿元，净资本充足率174.6%。

与上市公司关系：无关联关系

（二） 协议签署的时间、地点、方式

2017年1月20日,嘉华控股与中融信托在北京市签署《战略合作协议》。

（三） 签订协议已履行的审议决策程序

控股股东嘉华控股已履行其内部决策程序。

二、战略合作协议的主要内容

甲方：嘉华东方控股（集团）有限公司

乙方：中融国际信托有限公司

各方将在多个层次开展深入合作，合作内容包括但不限于以下方面：

1. 各方将建立战略合作关系，构建长期而有效的沟通协商机制，发挥甲方的产业资源优势以及乙方的金融资源优势。

2. 在不改变甲方对万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）绝对控股的前提下，乙方或其子公司所依法管理的基金或产品拟受让甲方所持万通控股的部分股权，具体股权比例及交易金额由转让双方后续签订的股权转让协议进行约定。

3. 乙方承诺不以任何方式谋求北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”）的控制权。

4. 各方在本协议项下的具体合作方案及其它具体合作事项将由各方届时另行约定。

第一条 后续安排

1. 本协议项下具体合作事项涉及万通地产相关决策、披露等事宜的，各方将严格遵守相关法律法规、规范性文件、所涉万通地产章程及其他监管规则的相关要求。

2. 本协议签署后，各方将各自指派专门人员负责各方合作事项的具体沟通协商事宜。

第二条 争议解决

1. 各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2. 任何一方由于自然灾害、战争等不可抗力因素造成的部分或全部不能履行本协议的，不视为违约，但应采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响或损失。同时各方可协商解除或变更本协议。

3. 凡因履行本协议而发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成，双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

三、对上市公司的影响

上市公司的控股股东嘉华控股希望通过此战略合作协议的签署，形成战略合作伙伴关系，和中融信托建立起密切、长久、融洽的合作，充分发挥各自业务特点和资源优势，在多个领域开展合作，实现资源共享、优势互补，共同促进协议双方业务与服务的延伸和发展。本协议的签署不会对嘉华控股作为上市公司实际控制人的地位构成影响，控股股东嘉华控股如能顺利达成以上目标，对上市公司的影响亦是积极的和正面的。

四、重大风险提示

1、本次签署的《战略合作协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

2、本协议有关具体合作项目仍需协议双方进一步协商，具体的实施内容、项目进度与实施效果存在一定的不确定性。

3、随着房地产市场及相关政策的变化，本协议未来履行情况亦存在一定的不确定性。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年1月24日

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2017-010

北京万通地产股份有限公司

关于控股股东签署股权转让合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京万通地产股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）意向将万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）的股权按照本协议所确定的条件和方式依法转让给北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”），本次股权转让完成后中融鼎新合计直接或间接持有不超过万通控股总股本35%的股权，即成为标的公司之合法股东。

●本股权转让协议生效，尚需满足有关先决条件，包括：中融鼎新自协议签署之日起90个自然日内完成对万通控股的尽职调查，且结果无重大瑕疵，符合中融鼎新内控要求；签署之日起105个自然日内通过中融鼎新内部决策程序。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次股权转让以天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）股权过户到嘉华控股为前提。

●本协议的签署不会对嘉华控股作为上市公司实际控制人的地位构成影响，亦不会对嘉华控股作为万通控股的实际控制人地位造成影响。

一、 交易概述

1. 嘉华控股、中融鼎新均为依法设立、有效存续的企业法人；

2. 在确保嘉华控股对万通控股绝对控股的基础上，中融鼎新有意向通过其管理的基金或产品直接或间接持有万通控股合计不超过35%的股权。

3. 泰达集团已经和甲方达成转让其持有的万通控股25.92%股权的意向，目前正在办理相关手续。本次股权转让以泰达集团股权过户到嘉华控股为前提。

二、 交易对方的基本情况

名称：北京中融鼎新投资管理有限公司

住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼

注册资本：150000万人民币

法定代表人：张东

经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、 交易标的的基本情况

万通投资控股股份有限公司系一家根据中国法律成立的股份有限公司；万通控股的住所为北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园（原民营经济开发区）。截至本协议签订之日，万通控股总股本为143,832.7914万股，对应注册资本为人民币143,832.7914万元。

四、 协议的主要内容

甲方：嘉华东方控股（集团）有限公司

乙方：北京中融鼎新投资管理有限公司

第一章 定义及诠释

第一条 定义

本协议内，除非文义另有规定，否则：

■

第二条 本协议内，除非文义另有规定，否则：

（一） 鉴于条款属于本协议的一部份，与本协议正文具有相同的法律效力；

（二） 本协议的标题仅供参考，并不影响对本协议的解释；

（三） 词语“本协议中”、“本协议的”及“本协议项下”以及其它相似含义的词语是指作为整体的协议而非任何特别的条或其他款；

（四） 诸如“包括”、“包含”、“含有”和其它类似用语，均应视为其后紧接搭配“但不限于”、“等”词语，无论其后是否确有此类搭配词语跟随；

（五） 本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规或其相关条文的解释、修订或补充，并包括取代该等法律法规的新颁布的有关法律法规及其相关的规定。

第二章 股权转让

第三条 经双方协商一致，甲方同意将标的股权按照本协议所确定的条件和方式依法转让给受让人，受让人同意按照本协议所确定的条件和方式依法受让上述股权。甲方愿意协助受让人取得万通控股其他股东所持股权。本次股权转让完成后受让人合计直接或间接持有不超过万通控股总股本35%的股权。

第四条 本次股权转让完成后，受让人即成为标的公司之合法股东，并享有与所实际受让标的股权相对应的权利及利益。

第三章 转让价款及支付方式

第五条 本次股权转让的转让价款及支付方式，由届时交易双方另行签署正式的股权转让协议进行约定。

第四章 先决条件

第六条 受让人受让本协议约定之股权的前提如下：

（一） 乙方应在本协议签署之日起90个自然日内完成对标的公司的尽职调查，根据尽职调查结果有无重大瑕疵、是否符合乙方投资内控要求，应向甲方发出是否继续交易的书面通知；

（二） 乙方自本协议签署之日起105个自然日内按其内部制度，应向甲方出具其有权机构批准本次股权转让的相关决议；

第七条 如本协议第六条所规定的前提条件全部满足，则双方应当按本协议的约定继续进行本次交易。若本协议第六条所规定的前提条件未能全部满足，则乙方应当在本协议签署之日起120个自然日内向甲方发出是否继续本次交易的书面通知。如乙方在规定的时间内未发出上述通知，则视为乙方同意继续本次交易。

第五章 双方承诺

第八条 甲方承诺在本协议签署后，将按照本协议的约定配合乙方及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等。

第九条 乙方承诺在本协议签署后，将按照本协议的约定进行尽职调查等相关工作。

第六章 违约责任

第十条 本协议任何一方（下称“违约方”）不履行其在本协议项下的承诺、 责任或义务，构成该方对本协议的违反。违约方应尽快采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

第十一条 除本协议另有约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息，聘请中介机构的顾问费等）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。

第十二条 如果双方均违反本协议，双方应就违约事件的解决达成协议。

第七章 不可抗力

第十三条 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分不能或者全部不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

第十四条 遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起3个工作日内，将事件的发生情况以书面形式通知另一方，并应在事件发生后15个工作日内，向另一方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度，本协议双方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起60日内不能协商一致，任何一方有权终止本协议，由此给本协议另一方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。

第十五条 不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。

第八章 法律适用和争议解决

第十六条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国适用法律的管辖，并依其解释。

第十七条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。 仲裁结果为终局性的，对双方均具有法律约束力。

第十八条 仲裁期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

第九章 保密义务

第十九条 除非中国法律另有规定，自本协议签署之日起，除非按照以下第二十条的规定，双方及其关联方均不得向第三方披露、泄露、讨论或透露任何由于签署或执行本协议所获知的保密信息。双方应该并应促使其雇员或代理人如对待自己的财产和保密信息一般重视上述保密信息，同时保证其和其关联人不将上述保密信息用于除履行本协议项下义务之外的任何目的，否则泄密人员对因泄密造成的任何不良后果负全责。

第二十条 前条所述义务不适用于任何下列情况：

（一） 非因违反本协议而向公众披露的信息；

（二） 由第三方披露的信息；

（三） 有关法律、法规和有关政府部门规定须予披露时；

（四） 为执行本协议，双方可按需要合理地向董事会成员、董事会秘书、总经理、各部门经理、财务和法律顾问透露适当的保密资料，但须确保和促使前述人员或代理人遵守本条规定的保密义务。

第十章 通知和送达

第二十一条 任何与本协议有关的由一方发送给另一方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括邮寄、传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

嘉华东方控股（集团）有限公司

联系人：于泳

电话：010-51737567

传真：010-51737567

电子邮件：yuyong@jiahuazhuye.com

通讯地址：北京市朝阳区辛店北路1号

北京中融鼎新投资管理有限公司

联系人：马坚

电话：010-56679009

电子邮件：majian@zritc.com

通讯地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅大厦9层

第二十二条 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：

（一） 若面呈的通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；

（二） 可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投寄后7日视为已经送达通知人；

（三） 任何以传真方式或电子邮件的方式发出的通知，需经收件方确认后方可视为有效送达，收件方确认的日期视为送达的日期。

第二十三条 若任何一方的上述通讯信息发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当正式书面通知另一方。通知所列名的新通讯信息将在下列规定的日期起生效。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。

（一） 通知指定的生效日期；

（二） 如果没有指定生效日期或指定的生效日期距离发出通知之日不足10天，则在发出通知后的第10天生效。

第十一章 附则

第二十四条 本协议自协议双方签署之日起生效。本次股权转让最终以届时交易双方协商一致签署的正式交易文件为准。

第二十五条 如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议双方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。

第二十六条 本协议对双方的受让人有效，上述受让人可享有本协议项下的权益并承担本协议项下的义务。

第二十七条 本协议一式肆份，双方各持有贰份原件，各份具有同等法律效力。

五、 对上市公司的影响

如果转让协议能够顺利履行，将有助于控股股东通过引进新的战略投资者，如能在一定程度上丰富公司的股东结构，本协议的签署不会对嘉华控股作为上市公司实际控制人的地位构成影响，将有利于和战略投资者达到优势互补的效果，从而有助于控股股东的发展，进而促进上市公司的发展。

六、 协议履约的风险提示

本协议涉及的股权转让合作仍需协议双方进一步协商，全部满足双方约定之先决条件方能继续进行本次交易。随着房地产市场及相关政策的变化，本协议未来履行情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年1月24日