海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第二十四次
会议决议公告

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-001

海航投资集团股份有限公司

第七届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2017年1月23日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2017年1月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议案》。

本次对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于以债转股方式对全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司进行增资的公告》（公告编号：2017-002）。

（二）审议通过《关于百年人寿保险股份有限公司增资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于百年人寿保险股份有限公司增资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的议案》。

本次百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司相关事项的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的公告》（公告编号：2017-003）。

（三）审议通过《关于全资子公司北京养正投资有限公司签订装修合同补充协议暨关联交易的议案》

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事于波、赵权、戴美欧、蒙永涛回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京养正投资有限公司签订装修合同补充协议暨关联交易的议案》。

本次公司全资子公司北京养正投资有限公司签订装修合同补充协议暨关联交易的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司北京养正投资有限公司签订装修合同补充协议暨关联交易的公告》（公告编号2017-004）。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可，并发表了独立意见。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事事先审核意见；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二○一七年一月二十四日

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-002

海航投资集团股份有限公司

关于以债转股方式对全资子公司天津亿城山水房地产开发

有限公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城山水”）于2017年1月23日签署了《债权转股权协议》，拟将公司对天津亿城山水的合计80,000万元人民币的债权以债转股的方式向天津亿城山水进行增资。

（二）本次交易已经公司于2017年1月23日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

公司名称：天津亿城山水房地产开发有限公司

注册地址：天津市红桥区西青道84号办公楼5层529号

注册资本：40,000万元人民币

法定代表人：刘欣

注册时间：2009年11月27日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发、投资、销售；建筑材料销售；房地产信息咨询服务；物业管理；室内外装饰装修；从事广告业务；房屋租赁；酒店管理。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）

天津亿城山水为公司全资子公司。

截至2015年12月31日，天津亿城山水经审计的总资产为2,216,510,998.10元，净资产为675,435,901.43元，营业收入887,546,742.00元，净利润96,764,373.51元。

截至2016年9月30日，天津亿城山水未经审计的总资产为1,954,684,570.35元，净资产为432,332,065.72元，营业收入250,138,155.57元，净利润16,896,164.29元。

本次债转股实施前，公司持有天津亿城山水100%股权，本次债转股实施后，公司仍为天津亿城山水唯一股东。

三、《债权转股权协议》的主要内容

甲方：海航投资集团股份有限公司

乙方：天津亿城山水房地产开发有限公司

（一）转股债权的确认

甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲方对乙方享有总额为984,926,151.08元的债权，甲乙双方确认，甲方对乙方所持有的800,000,000.00元债权对乙方增资。乙方在此不可撤销的放弃主张转股债权无效、可撤销、超过诉讼时效或者存在其他瑕疵的权利。

（二）债权转股权

甲乙双方同意，甲方以其享有的合计800,000万元的债权向乙方增资。上述增资完成后，乙方的注册资本变更为120,000万元，其股权结构如下：

■

（三）生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。

四、实施债转股对公司的影响

公司从运营整体规划考虑，本次决定将对天津亿城山水债权转为对其股权投资，使得该公司债转股完成后注册资本自40,000万元变更为120,000万元，有利于公司整体战略发展。本次增资的同时，百年人寿股份有限公司还将对天津亿城山水增资11.5亿元人民币，公司该笔8亿元债转股将使得即使百年人寿完成11.5亿元增资天津亿城山水后，也将能确保公司无论从形式还是实质上不丧失对子公司的控制权，同时也将有利于子公司天津亿城山水运营发展。

五、备查文件

1、第七届董事会第二十四次会议决议；

2、《债权转股权协议》。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二○一七年一月二十四日

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-003

海航投资集团股份有限公司

关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿城

山水房地产开发有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为融资支持子公司天津地区项目运营及发展，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城山水”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）三方签订《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》等协议，约定百年人寿拟对天津亿城山水增资人民币115,000万元人民币，该增资基于公司合计80,000万元债权转股权增资天津亿城山水为前提，百年人寿增资后公司仍为天津亿城山水控股股东，百年人寿投资期限为五年，每年收取约定固定投资收益，五年到期后由公司以百年人寿实缴出资余额回购百年人寿所持有的天津亿城山水全部股权。

百年人寿与公司无关联关系，本次增资不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》等相关规定，本次增资无需提交公司股东大会审议。

二、天津亿城山水的基本情况

（一）天津亿城山水概述

公司名称：天津亿城山水房地产开发有限公司

注册地址：天津市红桥区西青道84号办公楼5层529号

注册资本：40,000万元人民币

法定代表人：刘欣

注册时间：2009年11月27日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发、投资、销售；建筑材料销售；房地产信息咨询服务；物业管理；室内外装饰装修；从事广告业务；房屋租赁；酒店管理。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）

本次增资前，天津亿城山水为公司全资子公司，公司合并其财务报表。

天津亿城山水将所持有的虹都中心1、2号楼商业1-4层（未售部分）及虹都中心3、4号楼写字楼抵押给中国工商银行天津红桥支行，抵押期限为4年，抵押到期日为2017年6月12日。

天津亿城山水不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）天津亿城山水最近三年又一期的主要财务数据

单位：元RMB

■

三、增资方的基本情况

公司名称：百年人寿保险股份有限公司

注册地址：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层

注册资本：779,480万人民币

法定代表人：何勇生

注册时间：2009年6月1日

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：

■

前述投资者百年人寿为公司非关联方，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

增资方式：现金；

增资金额：115,000万元。

四、本次增资协议的主要内容

（一）《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》

1、认缴新增资本数量

百年人寿保险股份有限公司拟以货币形式认缴天津亿城山水新增资本115,000万元，作价依据为经本次增资协议各方适当协商，每1元新增资本的认购价格为1元。

2、本次交易交割完成后股权结构

本次增资交易按照本协议约定完成交割后，天津亿城山水股权结构如下表所示：

■

3、生效

本增资协议于各方盖章及各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）当日成立，并经海航投资董事会决议通过之日起生效。

（二）《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》

1、百年人寿投资期限：5年。

2、百年人寿投资收益

百年人寿按约定每年度收取固定投资收益，收益率为6.95%。

3、百年人寿增资用途

百年人寿本次增资款用途用于天津亿城山水开发建设的天津亿城堂庭项目支付项目工程款、项目装修运营、招商引资、归还对外借款等款项以及经百年人寿书面同意的其他资金用途。

4、百年人寿投资退出

（1）投资期到期退出方式

协议约定的百年人寿投资到期之日，天津亿城山水继续存续的，公司无条件回购百年人寿所持有的天津亿城山水全部股权份额，回购金额为百年人寿对天津亿城山水的全部实缴出资余额及天津亿城山水对百年人寿的全部应付未付投资收益，且百年人寿无条件同意按约定方式及程序回购。

（2）天津亿城山水破产清算时退出方式

在天津亿城山水发生破产、解散、清算等情形时，百年人寿相对其他股东有优先清偿权，清偿金额为截至清算分配日百年人寿对天津亿城山水的全部实缴出资余额加上截至本协议约定的百年人寿投资期到期之日当日计算的天津亿城山水对百年人寿的全部应付未付投资收益（以下简称“优先清偿额”）。如百年人寿从天津亿城山水实际取得的剩余财产价值低于优先清偿额时，海航投资应于天津亿城山水清算分配完毕之日起五个工作日内对前述破产清算差额款承担补足义务。

（3）发生提前回购情形时的退出方式

当发生如下任何情形之一时，百年人寿有权停止向天津亿城山水支付百年人寿本次增资款项；当如下情形之一发生后三十个工作日仍未解决或未得到百年人寿豁免时，百年人寿有权要求海航投资提前回购百年人寿所持天津亿城山水的全部股权份额。回购全部股权份额的价格为截至本协议约定的回购款项支付日当日计算的百年人寿对天津亿城山水的全部实缴出资余额及天津亿城山水对百年人寿的全部应付未付投资收益：

①天津亿城山水发生本协议约定的破产、解散、清算或视同清算事件中任一事件；

②百年人寿从天津亿城山水实际取得的投资收益低于该期投资收益，且海航投资未按期足额支付该期投资收益差额款，并且逾期时间超过十日的；

③海航投资未按本协议约定按期、足额支付破产清算差额款的；

④公司发生本协议约定的在2017至2021年度期间，公司任一连续3个年度每年度的EBITDA实际金额均低于与该年度对应的本协议约定的该年度EBITDA最低金额的情形；

⑤海航投资或天津亿城山水未按照约定用途使用百年人寿本次增资款项，或在未事先取得百年人寿书面同意的情况下，将百年人寿本次增资款项用于约定之外的其他用途；

⑥海航投资明确表示或以其行为表示将不履行/或不按时足额履行增资协议及/或本协议的，包括但不限于海航投资对本协议项下约定的回购、差额补足条款的效力提出异议，或海航投资向任何政府机关、司法机构或仲裁机构提出认定本协议项下约定的回购、差额补足条款为无效、部分无效或被撤销的主张；

⑦海航投资出现经营不善、财务状况恶化或其他导致其不能正常经营或无法存续的情况，或者（被）申请破产/重整/和解、发生被托管（接管）、分立、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大违法违规或者重大法律纠纷且严重影响海航投资履约能力，或造成海航投资无法履约、生产经营出现严重困难或财务状况恶化任何一种且严重影响海航投资履约能力或造成海航投资无法履约的；

⑧海航投资被证券交易所予以“退市警示风险”，即海航投资股票简称前被冠以“*ST”字样；

⑨海航投资或公司违反增资协议、增资协议附件中约定的任何陈述、保证与承诺内容以及所做声明、承诺或信息披露不真实、不准确、不完整或故意使人误解的;

⑩海航投资或天津亿城山水所提供的任何文件、资料、报表和凭证等存在虚假、无效、不完整或不真实的情况，或其所提交的复印件与原件不相符，未能真实准确地反映海航投资或天津亿城山水在该报告年度内的财务状况等；

⑾其他可能影响增资协议及/或本协议的有效性、可执行性、对海航投资财务状况或其履行增资协议及/或本协议项下义务的能力产生重大不利影响的情形。

5、人员派驻及公司治理

天津亿城山水董事会由3人组成，海航投资有权委派2名董事，百年人寿有权委派1名董事，但在签署增资协议时公司届时任职的董事长、法定代表人不变。

天津亿城山水设3名监事，由海航投资委派2名，百年人寿委派1名。

6、增信措施

（1）保证人海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）同意为海航投资履行增资协议、本协议项下的任何义务承担本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，保证期间为自主要交易协议约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。具体保证事项以百年人寿、天津亿城山水、海航实业集团有限公司三方签署的《保证合同》为准。

（2）天津亿城山水同意为海航投资履行本协议项下的任何义务提供资产抵押担保，抵押物为天津亿城山水的项目写字楼、商业地产等。具体担保事宜以天津亿城山水与百年人寿签署的《抵押担保合同》为准。

（3）增资协议约定的交割日后，海航投资以其持有的51.06%公司股权（对应注册资本为人民币120,000万元）出质给百年人寿作为海航投资履行本协议项下义务的担保，质押期限为股权质押期限自质权设立之日起至被担保的主债权诉讼时效届满之日后两年止。具体担保事宜以海航投资与百年人寿签署的《股权质押合同》为准。

7、协议生效

于各方盖章及各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）当日成立，并经海航投资董事会决议通过之日起生效。

五、增资的情况说明

百年人寿拟对天津亿城山水增资人民币115,000万元人民币，投资期限为五年，每年收取增资金额约定固定投资收益，五年到期后由公司以百年人寿实缴出资余额回购百年人寿所持有的天津亿城山水全部股权。本次增资为公司融资需要，可为公司的战略发展提供资金支持，提升公司的综合竞争力，为公司提供进一步发展的空间。

公司如不放弃增资扩股优先认缴出资权且维持原持股比例所需出资金额为115,000万元。为保证公司对天津亿城山水的控制权，经百年人寿与公司双方公平磋商后确定增资金额，暨公司本次的融资额度，上述额度在合理区间范围内。

六、本次增资对公司的影响

本次增资完成后，天津亿城山水仍为本公司的控股子公司。本次增资不会导致本公司失去对天津亿城山水的控制权，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。

七、董事会审议情况

2017年1月23日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于百年人寿保险股份有限公司增资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的议案》，同意百年人寿进行本次增资，并同意公司放弃行使优先认缴出资权。

八、独立董事意见

公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利关于百年人寿增资公司全资子公司天津亿城山水发表以下独立意见：

1、本次增资为公司融资需要，可为公司的战略发展提供资金支持，提升公司的综合竞争力，为公司提供进一步发展的空间。

2、为保证公司对天津亿城山水的控制权，经百年人寿与公司双方公平磋商后确定增资金额，暨公司本次的融资额度。上述额度在合理区间范围内，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

3、公司第七届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海航投资集团股份有限公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对关联交易相关议案的表决，并取得了独立董事的事先认可，会议形成的决议程序合法有效。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》；

4、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二○一七年一月二十四日

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-004

海航投资集团股份有限公司

关于全资子公司北京养正投资

有限公司签订装修合同补充协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“北京养正”）与天津市大通装饰工程有限公司（以下简称“天津大通”）于2016年9月20日签订《北京石景山区体育场南路11号装修项目精装修工程施工合同》（以下简称“原合同”），委托天津大通对北京石景山区体育场南路11号装修项目（以下简称“石景山项目”）进行装修，合同金额3,500万元。上述事项已经第七届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年9月20日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司北京养正投资有限公司签订装修合同暨关联交易的公告》。

因本次装修项目为旧楼改造项目，在拆除及建设过程中发现部分原有装修、机电工程及其他分部分项工程与拆除前预估不符，原有装修损坏严重无法利旧，经双方友好协商，一致同意签订《北京石景山区体育场南路11号装修项目精装修施工合同补充协议二》，对原合同进行补充，合同金额11,734,731.30元RMB。

本次交易的交易对方为天津大通。天津大通与公司为同一实际控制人，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司连续十二个月内与同一实际控制人控制下的关联方发生的关联交易未经审议的累计金额为29,407,894.84元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.67%，需将本次关联交易提交董事会审议。

公司于2017年1月23日召开第七届董事会第二十四次会议对上述事项进行了审议，关联董事于波、赵权、戴美欧、蒙永涛按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过公司全资子公司北京养正签订装修合同补充协议事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

公司名称：天津市大通装饰工程有限公司

成立日期：1997年8月29日

注册地址：河东区天山路与盘山道交口桥园公园内办公房A-10

法定代表人：霍峰

注册资本：3,750万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：室内外装饰工程、室内外环境艺术设计、机电设备安装、钢结构工程、建筑工程、消防设备安装、防腐保温工程、园林景观工程设计及施工；批发兼零售；建筑材料、装饰装修材料。

股权结构：天津市大通建设发展集团有限公司持股56%；天津市艺豪科技发展有限公司持股20.8%；天津大通投资集团有限公司持股19.2%；马会水持股4%。

天津大通与公司为同一实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

财务状况：截至2015年12月31日，天津大通经审计的营业收入53,047,642.78元，净利润3,151,225.59元；天津大通截至2016年9月30日的净资产为49,869,714.75元。

三、交易标的项目基本情况

项目名称：北京石景山区体育场南路11号装修项目

项目地点：北京石景山区体育场南路11号

项目规模：建筑面积约25,680平米（其中居住区域约 16,100平米，公共区域面积约9,150平米）

四、本次关联交易合同的主要内容

（一）项目概况

发包人：北京养正投资有限公司

承包人：天津市大通装饰工程有限公司

项目名称：北京石景山区体育场南路11号装修项目

（二）补充协议增加的工程范围以及工程内容

1-8层公共区域增加的洗脸盆、坐便器、小便斗、淋浴器等，更换无法利旧的项目：花洒等，4-8层房间内增加衣柜、水吧柜，内换房间增加护栏，二层增加书柜、壁柜、吊柜等，楼梯间防火门更换，防火卷帘门更换；新增加的工程范围：屋面改造、屋面防水，地下室装修、改造、机电工程改造、更换阀门等；图纸变更内容：卫生间增加隔墙、原有墙体修复，3层办公区更改为宿舍区，多功能厅吊顶更改，钢楼梯装修，厨房机电改造，其它的零星改造工程等。

（三）合同金额

本补充协议合同金额为人民币11,734,731.3 元。其中总价包干的金额为3,568,755.3元，暂估价金额为8,165,976.00元。暂估价包含：地下室工程、屋面工程、变更洽商等内容，以最终的实际结算金额为准。本补充协议最终的结算金额不超过本补充协议的合同金额。

（四）费用支付

1、本补充协议签订后，支付至本补充协议的85%(扣除已支付的款项和承包人应支付予发包人的其它款项)。

2、总承包工程竣工并提交竣工图等一切有关资料，双方办理完结算签认手续后，发包人将向承包人支付至结算总金额的95%（扣除承包人按合同规定向发包人偿还之债务或任何款项后支付）。

3、 保留金的支付同原合同约定。

五、交易的定价政策及定价依据

本补充协议由两部分组成，其中已经经过核对、审核的金额总价包干，剩余新增加的工程范围、图纸变更、洽商签证等工程对应的预算为暂估价，以最终的实际结算为准。

该金额已包含一切承包人履行合同条件及工程技术标准/规范的有关费用，即包工、包料、包质量、包工期、包括按照合同文件的规定执行及完成本工程所需的一切不可或缺工作之费用，无论该等费用是否已在协议中单独明确、提及或说明。除本补充协议约定的调整（例如因暂定供应单价的调整、暂列金额的调整等）以外，总计金额不得以任何方式调整和变更。

本补充协议金额应视为已包括所有的人工费、材料费、机械费、管理费、利润、规费、税金及完成本工程不可缺少的工作及责任，以及使工程内的各系统正常运转所需的一切零件、配件、附件等物料的所有相关费用，不论是否在图纸或工程规范内具体说明，亦不论它们是否在工程预算书中列出。

本补充协议地下室工程、屋面属于新增工程，计取措施费，其它工程不计取措施费。

本补充协议金额不会因市场价格、税率/汇率浮动、保险政策变动或任何调价文件之要求而调整。亦不会因任何协议价格的计算错误，不论是算术上的错误还是其它错误而有所调整。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

天津大通作为专业的装饰公司，能在合理控制石景山项目开发成本的同时，保证石景山项目的装修符合国家对于养老项目的标准，保证公司后续养老项目正常运营。

本次交易定价参照行业收费情况，价格公允，符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与天津大通累计发生的关联交易总金额为0元。

八、独立董事事先认可和独立意见

公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格，交易价格是公允的。天津大通作为业内经验丰富的专业公司，可以为北京养正提供可靠优质的服务。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。

公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事对相关事项的事先审核意见；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇一七年一月二十四日

海航投资集团股份有限公司独立

董事关于全资子公司北京养正

投资有限公司签订装修合同补充

协议暨关联交易的事先审核意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核：

本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则，经双方协商确定的最终交易价格，交易价格是公允的。天津大通作为业内经验丰富的专业公司，可以为北京养正提供可靠优质的服务。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意将本次公司全资子公司北京养正签订装修合同补充协议暨关联交易相关议案提交第七届董事会第二十四次会议审议。公司董事会审议关联交易相关议案时，关联董事应回避表决。

发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利

二○一七年一月二十三日

海航投资集团股份有限公司独立

董事关于全资子公司北京养正

投资有限公司签订装修合同补充

协议暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关联交易事项进行了事先审核，并发表独立意见如下：

本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则，经双方协商确定的最终交易价格，交易价格是公允的。天津大通作为业内经验丰富的专业公司，可以为北京养正提供可靠优质的服务。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。

公司第七届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海航投资集团股份有限公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对关联交易相关议案的表决，并取得了独立董事的事先认可，会议形成的决议程序合法有效。

综上所述，我们认为：公司全资子公司北京养正签订装修合同补充协议暨关联交易的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《海航投资集团股份有限公司章程》的规定。

发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利

二○一七年一月二十三日

海航投资集团股份有限公司

独立董事关于百年人寿保险股份

有限公司增资公司全资子公司

天津亿城山水房地产开发有限

公司事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《海航投资集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司事项进发表独立意见如下：

1、本次增资为公司融资需要，可为公司的战略发展提供资金支持，提升公司的综合竞争力，为公司提供进一步发展的空间。

2、为保证公司从形式与实质上对天津亿城山水的控制权，经百年人寿与公司双方公平磋商后确定增资金额，暨公司本次的融资额度。上述额度在合理区间范围内，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

3、公司第七届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《海航投资集团股份有限公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对关联交易相关议案的表决，并取得了独立董事的事先认可，会议形成的决议程序合法有效。

综上所述，我们认为：公司关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的事项可为公司的战略发展提供资金支持，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《海航投资集团股份有限公司章程》的规定。

发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利

二○一七年一月二十三日